Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 февраля 2018 г. N Ф07-16199/17 по делу N А56-42909/2014

г. Санкт-Петербург

20 февраля 2018 г.

Дело N А56-42909/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Троховой М.В.,

судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Изоляционные технологии" Молчанова И.С (доверенность от 17.01.2018),

рассмотрев 14.02.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Изоляционные технологии" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2017 (судья Раннева Ю.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2017 (судьи Копылова Л.С., Жиляева Е.В., Медведева И.Г.) по делу N А56-42909/2014,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "РСУ-103", место нахождения: 188514, Ленинградская область, Ломоносовский район, поселок Ропша, Красносельское шоссе, дом 46, ОГРН 1037811084035, ИНН 7805058662 (далее - ЗАО "РСУ-103").

Определением того же суда от 01.06.2015 в отношении ЗАО "РСУ-103" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Юнович Сергей Владимирович.

Решением суда первой инстанции от 10.03.2016 ЗАО "РСУ-103" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Юновича С.В.

В рамках данного дела о банкротстве исполняющий обязанности конкурсного управляющего Юнович С.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения о расчетах от 31.01.2016 (далее - Соглашение), заключенного между ЗАО "РСУ-103" и обществом с ограниченной ответственностью "Изоляционные технологии", место нахождения: 198152, Санкт-Петербург, Краснопутиловская улица, дом 46, корпус 8 литера "АН", ОГРН 1034701334480, ИНН 4706020172, (далее - ООО "Изоляционные технологии"), и о применении последствий недействительности данной сделки в виде восстановления права требования должника к ООО "Изоляционные технологии" в размере 770 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 30.06.2017, оставленным без изменения постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2017, оспариваемое Соглашение признано недействительным и восстановлено право требования должника к ООО "Изоляционные технологии" в размере 770 000 руб.

В кассационной жалобе ООО "Изоляционные технологии" просит отменить определение от 30.06.2017 и постановление от 31.10.2017, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что прекращенные оспариваемым соглашением обязательства относятся к текущим платежам, в связи с чем оснований для удовлетворения требований о признании Соглашения недействительным в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), не имеется.

В судебном заседании представитель ООО "Изоляционные технологии" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Конкурсным управляющим ЗАО "РСУ-103" подано ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя, в котором он просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Соглашением ООО "Изоляционные технологии" и ЗАО "РСУ-103" произвели зачет встречных требований на сумму 770 000 руб. Задолженность ООО "Изоляционные технологии" по договору займа от 02.04.2014 N 14/РЗ-2 составляла 770 000 руб. Задолженность ЗАО "РСУ-103" перед ООО "Изоляционные технологии" образовалась из договора аренды техники от 17.12.2014 N 82/2014; после проведения зачета размер задолженности ЗАО "РСУ-103" перед ООО "Изоляционные технологии" по договору аренды составил 279 541 руб. 88 коп.

Полагая, что Соглашение заключено в нарушение статей 63 и 64 Закона о банкротстве и является недействительными на основании пункта 1 статьи 61.3 названного Закона, конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление о признании сделки недействительной, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что оспариваемым Соглашением проведен зачет встречных требований в нарушение положений статей 63 и 64 Закона о банкротстве, ООО "Изоляционные технологии" оказано предпочтение при удовлетворении его требования, нарушена установленная статьей 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам должника.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно указав, что ООО "Изоляционные технологии" является аффилированным ЗАО "РСУ-103" лицом, в связи с чем его осведомленность об указанных обстоятельствах является доказанной.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Подпунктом 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статьей 61.2 или 61.3), может, в частности, относиться сделанное кредитором должника заявление о зачете.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Пунктом 2 названной статьи установлено, что сделка, указанная в пункте 1 этой статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 13 Постановления N 63, сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, прекращенные оспариваемым Соглашением обязательства ЗАО "РСУ-103" относятся к текущим платежам должника.

Погашение задолженности по данному договору повлекло преимущественное удовлетворение требования ООО "Изоляционные технологии" перед требованием государственного унитарного предприятия "Водоканал Санкт-Петербурга", в пользу которого с ЗАО "РСУ-103" решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2016 по делу N А56-65337/2016 взыскано 229 670 119 руб. 17 коп. неосвоенного аванса в виде текущих платежей, на что обоснованно указали суды первой и апелляционной инстанций.

Суд апелляционной инстанции, со ссылкой на вступившие в законную силу судебные акты по настоящему делу также установил, что ЗАО "РСУ-103" и ООО "Изоляционные технологии" в соответствии с абзацем вторым пункта 1 и абзацем третьи пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве, входят в одну группу компаний, владельцем которой является единственный акционер должника, притом, что ООО "Изоляционные технологии" создан для обслуживания материалами, требуемыми для производства работ на сетях ресурсоснабжения; Ефимов А.В. является единственным акционером ЗАО "РСУ-103", в то время как его брат Ефимов В.В. обладает 50% долей уставного капитала ООО "Изоляционные технологии".

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, апелляционный суд сделал обоснованный вывод о том, что ООО "Изоляционные технологии" является аффилированным должнику лицом и его осведомленность о нарушении оспариваемой сделкой очередности удовлетворения требований по текущим платежам является доказанной.

Указанные выше обстоятельства, связанные с нарушением очередности удовлетворения требований по текущим платежам и аффилированности должника с ООО "Изоляционные технологии" податель жалобы не оспорил и не опроверг.

При таком положении суды, установив необходимую совокупность обстоятельств, являющихся основанием для признания недействительной сделки по зачету текущего платежа, обоснованно удовлетворили заявление конкурсного управляющего о признании недействительным Соглашения и применили последствия недействительности названной сделки.

Довод подателя жалобы о том, что Закон о банкротстве не содержит норм, позволяющих признать недействительным соглашение о зачете требований по текущим платежам, основан на неправильном применении норм материального права, без учета разъяснений, данных в пункте 13 означенного Постановления N 63 и не может служить поводом для отмены принятых по делу судебных актов.

При рассмотрении настоящего спора суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку.

Нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены.

В связи с этим у кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2017 по делу N А56-42909/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Изоляционные технологии" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

В.В. Мирошниченко А.В. Яковец