Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 марта 2018 г. N Ф07-1001/18 по делу N А56-89446/2015

г. Санкт-Петербург

20 марта 2018 г.

Дело N А56-89446/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н.,

при участии от ООО "СоюзСтрой" Руденко М.А. (доверенность от 04.07.2017), от ООО "Капитал-Профит" Нестерова В.В. (доверенность от 03.04.2017), от АО "Альфа - Банк" Скулановой И.С. (доверенность от 20.09.2017),

рассмотрев 15.03.2018 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Альфа-Банк" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СоюзСтрой" Рудченко Александра Михайловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2017 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2017 (судьи Тойвонен И.Ю., Зайцева Е.К., Медведева И.Г.) по делу N А56-89446/2015,

установил:

конкурсный управляющий Рудченко Александр Михайлович 20.01.2017 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СоюзСтрой", место нахождения: 195009, Санкт-Петербург, Минеральная ул., д. 30, лит. А, ОГРН 1147847393605, ИНН 7804544878 (далее - Общество), с заявлением, в котором просил:

- признать недействительной сделкой договор от 29.12.2014 купли-продажи, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Капитал-Профит", место нахождения: 191015, Санкт-Петербург, Тверская ул., д. 8, корп. 2, лит. Б, ОГРН 1027809193642, ИНН 7825449061 (далее - ООО "Капитал-Профит");

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением от 03.07.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2017, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационных жалобах акционерное общество "Альфа-Банк", место нахождения: 107078, Москва, Каланчевская ул., д. 27, ОГРН 1027700067328, ИНН 7728168971 (далее - Банк), и конкурсный управляющий Рудченко А.М. просят определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податели жалоб указывают на то, что со стороны должника были предприняты незаконные действия по отчуждению активов путем подписания договора купли-продажи земельного участка и договора уступки прав требований по инвестиционному договору; рассмотрение обоснованности заявления конкурсного управляющего невозможно без рассмотрения обстоятельств, связанных со строительством автоцентра на земельном участке; представленное в материалы дела заключение эксперта не соответствует признакам относимости и допустимости доказательств, поскольку оно составлено с нарушением требований как Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", так и федеральных стандартов оценки.

В отзыве ООО "Капитал-Профит" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали их доводы в полном объеме.

Представитель ООО "Капитал-Профит" просил оставить определение от 03.07.2017 и постановление от 20.10.2017 без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 10.12.2015 к производству суда первой инстанции принято заявление кредитора о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 02.02.2016 заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Рудченко А.М.

Решением от 01.07.2016 должник признан несостоятельным, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рудченко А.М.

Общество (продавец) и ООО "Капитал-Профит" (покупатель) 29.12.2014 заключили договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя земельный участок общей площадью 3500 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, Мурманское ш., 16 км, с кадастровым номером 47:07:0612001:56 (далее - земельный участок).

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость земельного участка составляет 15 000 000 руб.

ООО "Капитал-Профит" перечислило Обществу денежные средства за приобретенный земельный участок в полном объеме (платежные поручения от 11.02.2015 N 63 и от 13.02.2015 N 79).

Ссылаясь на то, что указанная сделка была совершена должником в течение года до принятия заявления о признании его несостоятельным при неравноценном встречном предоставлении, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При рассмотрении обоснованности заявления конкурсного управляющего судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости земельного участка на дату совершения оспариваемой сделки с учетом находящегося на нем объекта незавершенного строительства.

Перед экспертом были поставлены следующие вопросы:

1. Какова рыночная стоимость земельного участка на дату совершения оспариваемой сделки (29.12.2014) с учетом находящегося на нем объекта незавершенного строительства?

2. Влияет ли принадлежность объекта незавершенного строительства на рыночную стоимость земельного участка, являющегося объектом оценки? Если да, то каким образом?

3. Какова стоимость неотделимых улучшений на спорном земельном участке, имевших место после его реализации должником ООО "Капитал-Профит"?

Суд первой инстанции с учетом результатов проведенной экспертизы не усмотрел оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора суд первой инстанции назначил проведение судебной оценочной экспертизы, поручив ее проведение обществу с ограниченной ответственностью "Центр судебной экспертизы". Согласно заключению судебной экспертизы рыночная стоимость земельного составляла 13 700 000 руб.

Суд первой инстанции с учетом результатов судебной экспертизы пришел к верному выводу о том, что продажа земельного участка по цене 15 000 000 руб. соответствовала рыночным условиям.

Апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал и дополнительно указал, что при проведении экспертизы эксперт принимал во внимание наличие на оцениваемом земельном участке объекта (незавершенного строительством автоцентра), при этом обоснованно исходил из отсутствия сведений о фактической коммерческой эксплуатации данного объекта на момент проведения оценки.

Из материалов дела усматривается, что 01.07.2012 между закрытым акционерным обществом "СоюзСтрой" (застройщик), впоследствии преобразованным в Общество, и обществом с ограниченной ответственностью "Лаура-Профит" (далее - ООО "Лаура-Профит", инвестор) был заключен инвестиционный договор N 01/12 ИН, предметом которого была совместная реализация инвестиционного проекта по строительству на земельном участке объекта нежилого фонда - здания автосервиса с демонстрационным залом.

Согласно условиям данного инвестиционного договора инвестор обязался инвестировать все 100% затрат на проектирование и строительство объекта (пункт 4.1 договора), а Общество обязалось обеспечивать осуществление строительства объекта и связанные с ним работы в соответствии с технической документацией (пункт 2.2 договора), а также приняло на себя обязательство по сдаче объекта государственной комиссии в срок не позднее 30.11.2013 (пункт 3.1.3 договора). Указанный срок впоследствии продлевался до 30.06.2015.

Между ООО "Лаура-Профит" (инвестор) и ООО "Капитал-Профит" (новый инвестор) 23.12.2014 был заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого инвестор уступил, а новый инвестор принял в полном объеме права (требования) и обязанности, принадлежащие инвестору по договору об инвестиционной деятельности.

Оценив условия указанных договоров, апелляционный суд пришел к выводу о том, что к ООО "Капитал-Профит" перешли все права и обязанности инвестора-заказчика по инвестиционному договору от 01.07.2012.

В рамках дела N А56-90096/2015 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Лаура-Профит" рассматривался спор о признании недействительным договора от 23.12.2014; определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2017 в удовлетворении заявления отказано.

Апелляционный суд правильно отметил, что по условиям инвестиционного договора должник не мог приобрести право собственности на строящийся на земельном участке объект, никаких денежных и иных средств в его строительство не вкладывал, при этом сделка купли-продажи земельного участка была совершена на возмездной основе и при равноценном встречном представлении, с полной уплатой стоимости земельного участка со стороны покупателя.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции оснований не согласиться с апелляционным судом не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2017 по делу N А56-89446/2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы акционерного общества "Альфа-Банк" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СоюзСтрой" Рудченко Александра Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.Л. Каменев С.Н. Ковалев