Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 марта 2018 г. N Ф07-15380/17 по делу N А56-41478/2015

г. Санкт-Петербург

26 марта 2018 г.

Дело N А56-41478/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Колесниковой С.Г.,

судей Мирошниченко В.В., Тарасюка И.М.,

при участии конкурсного управляющего Котова Никиты Андреевича (паспорт) и его представителя Моисеева А.А. (доверенность от 11.03,2018), от общества с ограниченной ответственностью "ФишФорель" Лытасова О.Б. (доверенность от 16.03.2018), Сакеяна А.М. (доверенность от 16.03.2018), от публичного акционерного общества "Сбербанк России" Ивановой К.А. (доверенность от 14.04.2017), Пашкевич К.Б. (доверенность от 27.04.2017),

рассмотрев 19.03.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФишФорель" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2017 по делу N А56-41478/2015 (судьи Медведева И.Г., Бурденков Д.В., Тойвонен И.Ю.),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2015 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Прайдъ", место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, Тамбовская ул., д. 91, пом. 13, ОГРН 1097847083300, ИНН 7816462193, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ФишФроузен", место нахождения: 188502, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, дер. Горбунки, промзона, стр. 1, ОГРН 1104720000593, ИНН 4720032571 (далее - Общество).

Решением от 28.09.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Котов Никита Андреевич.

В суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от 02.02.2015, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ФишФорель", место нахождения: Республика Карелия, Лахденпохский р-н, г. Лахденпохья, Загородная ул., д. 27 А, оф. 2, ОГРН 1071007001823, ИНН 1012008736 (далее - ООО "ФишФорель"), обратился конкурсный управляющий Котов Н.А., ссылаясь на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 12.09.2016 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2017 судебный акт первой инстанции отменен, договор купли-продажи земельных участков от 02.02.2015 признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Общества земельного участока с кадастровым номером 10:12:0022202:538, расположенного в юго-западной части кадастрового квартала N 10:12:02 22 02 Лахденпохского района Республики Карелия, и взыскания с ООО "ФишФорель" в пользу должника 10 560 000 руб. действительной стоимости земельных участков, отчужденных ООО "ФишФорель" в пользу третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Усадьба".

В кассационной жалобе ООО "ФишФорель" просит постановление от 11.10.2017 отменить, считая его незаконным и необоснованным.

В судебном заседании представители ООО "ФишФорель" заявили ходатайство об отложении судебного разбирательства, ссылаясь на наличие у сторон намерения заключить мировое соглашение по обособленному спору.

Конкурсный управляющий Котов Н.А. и его представитель ходатайство поддержали, а представители публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Банк) против удовлетворения ходатайства возражали, полагая, что оно направлено на необоснованное затягивание рассмотрения дела.

Суд кассационной инстанции отклонил ходатайство ввиду отсутствия правовых оснований для отложения судебного разбирательства. Мировое соглашение суду не представлено. Обстоятельства, препятствующие возможности рассмотрения кассационной жалобы, отсутствуют.

Представители ООО "ФишФорель", конкурсный управляющий Котов Н.А. и его представитель полагали, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению, а представители Банка возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом апелляционной инстанции, между ООО "ФишФорель" в лице генерального директора Хлунова Олега Евгеньевича (покупателем) и Обществом (продавцом) в лице генерального директора Лимана Ивана Владимировича заключен договор купли-продажи земельных участков от 02.02.2015, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность земельные участки, расположенные по адресу: Республика Карелия, Лахденпохский район, район поселка Коконниэми, юго-западная часть кадастрового квартала 10:12:02 22 02 Лахденпохского кадастрового района:

- площадью 36 700 кв. м, кадастровый номер 10:12:02 00 02:536,

- площадью 33 000 кв. м, кадастровый номер 10:12:02 00 02:538,

- площадью 34 000 кв. м, кадастровый номер 10:12:02 00 02:537,

- площадью 34 000 кв. м, кадастровый номер 10:12:02 00 02:539,

- площадью 34 000 кв. м, кадастровый номер 10:12:02 00 02:600,

- площадью 34 000 кв. м, кадастровый номер 10:12:02 00 02:601.

Общая цена земельных участков определена в пункте 2.1 договора в размере 9 000 000 руб.

В силу пункта 2.2 договора обязательства покупателя по оплате земельных участков будут считаться исполненными с момента передачи продавцу простого банковского векселя номинальной стоимостью 9 000 000 руб.

В оплату договора по акту от 05.02.2015 продавцу передан простой вексель от 30.01.2015 N 0101283, номиналом 9 000 000 руб. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.03.2015, выданный обществом с ограниченной ответственностью "Банк Оранжевый" (далее - ООО "Банк Оранжевый") в пользу общества с ограниченной ответственностью "ОПТТОРГ" (далее - ООО "ОПТТОРГ").

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 данной статьи сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно абзацу второму пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестность контрагента), не требуется.

Спорная сделка совершена 02.02.2015 - менее чем за год до принятия заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Суд первой инстанции, отклоняя требования конкурсного управляющего, исходил из того, что в данном случае имело место эквивалентное предоставление при совершении сделки; доказательства неликвидности векселя не представлены, передача векселя не может быть признана ненадлежащей оплатой; отсутствуют доказательства неплатежеспособности или недостаточности имущества должника; наличие заинтересованности сторон сделки не доказано.

Апелляционный суд с этими выводами не согласился, посчитав доказанным причинение спорной сделкой вреда имущественным правам кредиторов.

Как установлено судом апелляционной инстанции, согласно заключению эксперта от 15.05.2017 общая рыночная цена земельных участков составляет 12 630 000 руб.; согласно письму ООО "Банк Оранжевый" от 12.07.2016 исх. N 1400 и представленному им по запросу оригиналу векселя N 0101283 на 9 000 000 руб. означенный вексель предъявлен к погашению ООО "ОПТТОРГ" 09.04.2015. Денежные средства зачислены 09.04.2015 на расчетный счет указанной организации.

Апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что акт приема-передачи векселя, подписанный к договору купли-продажи земельных участков, содержал заведомо недостоверные сведения относительно передачи векселя, что указывает на отсутствие у сторон договора реального намерения осуществить по нему расчеты.

Суд апелляционной инстанции также учел наличие у Общества на момент совершения сделки задолженности по уплате страховых взносов в Пенсионный фонд Российской Федерации в сумме 518 958,26 руб. основного долга и 37 738,12 руб. пеней за 2014 год, I квартал 2015 года, а также требований к должнику о взыскании задолженности по обязательствам в рамках арбитражных дел N А56-80758/2014, А56-4969/2015, А56-3201/2015, А56-2458/2015, А56-1451/2015, А56-843482014, А56-86377/2014.

Кроме того, апелляционный суд принял во внимание, что единственным участником должника со долей 100% уставного капитала является Шилейн Елена Арнольдовна, которая с 09.12.2013 являлась и единственным участником ООО "ФишФорель" также с долей участия 100%.

С учетом установленных по делу обстоятельств, апелляционный суд посчитал, что смена единственного участника ООО "ФишФорель" могла быть произведена формально - для уклонения от применения специальных положений об оспаривании сделок в рамках дела о несостоятельности, а также для уклонения от применении ответственности к органам управления юридических лиц, признанных несостоятельными (банкротами); при совершении сделки имелась личная заинтересованность Шилейн Е.А., которая должна была быть осведомлена о признаках неплатежеспособности должника как его единственный участник.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2017 по делу N А56-41478/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФишФорель" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

В.В. Мирошниченко И.М. Тарасюк