Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 марта 2018 г. N Ф07-1561/18 по делу N А56-4419/2017

г. Санкт-Петербург

27 марта 2018 г.

Дело N А56-4419/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Ракчеевой М.А.,

судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии Марковой А.Б. (паспорт) и её представителя Салтыкова Р.Г. (доверенность от 24.05.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Стройимпульс СМУ-1" Кузнецова А.В. (доверенность от 26.10.2017), от Ришко Н.И. - Вершининой Е.Е. (доверенность от 29.01.2016),

рассмотрев 21.03.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Марковой Анны Борисовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2017 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2018 (судьи Сотов И.В., Казарян К.Г., Черемошкина В.В.) по делу N А56-4419/2017,

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Стройимпульс СМУ-1", место нахождение: 194021, Санкт-Петербург, Политехническая ул., д. 9, ОГРН 1077847600566, ИНН 7804371946, Амелин Игорь Сергеевич в лице законного представителя Ришко Натальи Ивановны и Амелина Елена Сергеевна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Стройимпульс СМУ-1" и Марковой Анне Борисовне о признании недействительным договора возмездной уступки права требования от 18.04.2014 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Марковой А.Б. денежных средств в размере 72 000 000 руб. ООО "Стройимпульс СМУ-1".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен еще один участник ООО "Стройимпульс СМУ-1" Амелин Сергей Сергеевич, а также Козлов Игорь Михайлович.

Определением от 04.04.2017 с учетом пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ООО "Стройимпульс СМУ-1" привлечено к участию в деле в качестве истца с признанием Амелина И.С., Амелиной Е.С., Амелина С.С. его представителями в силу закона.

Решением от 11.09.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.01.2018, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Маркова А.Б., ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый - об отказе в иске.

Как указывает податель жалобы, вывод суда первой инстанции об уступке на основании оспариваемого договора несуществующего права требования не соответствует представленным в материалы дела доказательствам, указанное право существует и в настоящее время; суд первой инстанции в нарушение требований части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) сослался на решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 30.01.2017 по делу N 2-567/2017; в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих наличие сговора между генеральным директором ООО "Стройимпульс СМУ-1" Козловым И.М. и Марковой А.Б., а равно наличие умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав с целью причинения вреда интересам ООО "Стройимпульс СМУ-1"; суды не дали оценки обстоятельствам, связанным с обращением наследников умершего Амелина С.Н. к Марковой А.Б. и одобрения ими договоров доверительного управления наследственным имуществом; действия наследников по оспариванию договора уступки нельзя признать правомерными, поскольку они направлены на уклонение от уплаты вознаграждения Марковой А.Б. за исполнение обязанностей доверительного управляющего; истцами пропущен срок исковой давности; в нарушение требований статьи 167 ГК РФ судами применена односторонняя реституция.

В отзыве на кассационную жалобу Амелина Е.С., Ришко Н.И. и Амелин С.С. просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Маркова А.Б., её представитель и представитель ООО "Стройимпульс СМУ-1" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Ришко Н.И. - в отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Амелин Сергей Николаевич на дату своей смерти (20.01.2013) являлся единственным участником ООО "Стройимпульс СМУ-1", ООО "Теорема", ООО "АС.КОМ-4", ООО "ВИКТОРИА".

Нотариус Воронова Л.А. и Маркова А.Б. (доверительный управляющий) 31.01.2013 заключили договор доверительного управления наследственным имуществом, оставшимся после смерти Амелина С.Н., а именно 100% долей в уставном капитале ООО "Стройимпульс СМУ-1".

За управление указанной долей пунктом 5.1 договора доверительному управляющему установлено вознаграждение в размере 3% от рыночной стоимости имущества, переданного в доверительное управление; окончательный расчет производится по истечении срока действия договора путем подписания акта сверки выполненных работ, при этом доверительному управляющему ежемесячно выплачивается вознаграждение в размере 1 000 000 руб.

Согласно пункту 7.1 договор заключен сроком до даты получения выгодоприобретателем, которым в договоре поименована мать умершего Амелина С.Н. - Амелина Е.С., свидетельства о праве на наследство на имущество, переданное в доверительное управление по этому договору.

Нотариус Воронова Л.А. и Маркова А.Б. (доверительный управляющий) 05.02.2013 и 01.02.2013 заключили договоры доверительного управления наследственным имуществом, оставшимся после смерти Амелина С.Н., а именно 100% долей в уставном капитале ООО "АС.КОМ-4", ООО "ВИКТОРИА" и ООО "Теорема" соответственно, за управление которыми пунктом 5.1 договоров доверительному управляющему установлено ежемесячное вознаграждение в размере 200 000 руб., 200 000 руб., 500 000 руб.

Согласно пункту 7.1 договоры заключены сроком до даты получения выгодоприобретателем, которым в договорах поименована мать умершего Амелина С.Н. - Амелина Е.С., свидетельств о праве на наследство на имущество, переданное в доверительное управление по этим договорам.

Дополнительными соглашениями от 11.04.2013 редакция пункта 5.1 договоров от 01.02.2013, 05.02.2013 изменена и установлено вознаграждение доверительного управляющего в размере 3% от рыночной стоимости имущества, определяемой исходя из его рыночной оценки или по соглашению с наследниками.

Амелиной Е.С. 25.08.2013 выданы свидетельства о праве на наследство по закону на 1/3 доли в праве собственности на 100% долей уставного капитала ООО "Стройимпульс СМУ-1" и ООО "Теорема", а 15.01.2015 - на 1/3 доли в праве собственности на 100% долей уставного капитала ООО "ВИКТОРИА" и ООО "АС.КОМ-4".

Санкт-Петербургский городской суд апелляционным определением по гражданскому делу N 2-712513, принятому в судебном заседании 08.04.2014, признал недействительными договоры доверительного управления имуществом от 31.01.2013, 01.02.2013, 05.02.2013 и дополнительные соглашения к ним от 11.04.2013 в части пункта 5.1, устанавливающего выплату доверительному управляющему вознаграждения.

Маркова А.Б. (кредитор) и ООО "Стройимульс СМУ-1" (новый кредитор) в лице генерального директора Козлова И.М. 18.04.2014 заключили договор N 1АСН-ДУ возмездной уступки права требования, по условиям которого кредитор уступает новому кредитору принадлежащее ему право требование к правопреемникам умершего 20.01.2013 Амелина С.Н. выплаты вознаграждения за выполненную кредитором работ по доверительному управлению наследственным имуществом, а именно осуществлявшееся в период с 01.02.2013 по 17.04.2014 доверительное управление 100% долей в уставном капитале ООО "Стройимпульс СМУ-1", ООО "Теорема", ООО "ВИКТОРИА", ООО "АС.КОМ-4".

В пункте 3 договора стороны предусмотрели, что правовым основанием уступаемых кредитором прав являются договоры доверительного управления имуществом от 31.01.2013, 01.02.2013, 05.02.2013, а в пункте 4 указали, что новому кредитору уступается право требования вознаграждения в размере 72 250 000 руб., составляющего 3% от стоимости долей, уменьшенной на 2 000 000 руб. ранее выплаченных Амелиной Е.С.

Согласно пункту 5 договора новый кредитор в срок до 26.04.2014 обязался оплатить Марковой А.Б. 72 200 000 руб. руб. за уступаемые права.

В пункте 9 договора стороны предусмотрели, что признание судом недействительными или незаключенными полностью либо в части договоров доверительного управления наследственным имуществом не влечет недействительность уступленного кредитором права, а влечет признание уступленных прав, основанных на внедоговорных (фактических) отношениях.

Сторонами не оспаривается, что предусмотренное договором от 18.04.2014 вознаграждение перечислено ООО "Стройимпульс СМУ-1" Марковой А.Б.

Истцы, обращаясь в суд в интересах ООО "Стройимпульс СМУ-1" с настоящим иском, указали, что договор от 18.04.2014 заключен с нарушением требований, установленных статьей 10 ГК РФ, и преследовал цель получить в отсутствие законных оснований вознаграждение за доверительное управление имуществом в сумме, не согласованной наследниками, после возбуждения дела о банкротстве ООО "Стройимпульс СМУ-1", тем самым причинить вред как наследникам, так и иным кредиторам, указанная сделка подлежала совершению в нотариальной форме.

Суды первой и апелляционной инстанций со ссылкой на положения статей 10, 166, 168 ГК РФ удовлетворили заявленные требования, указав на применение последствий недействительности сделки в виде возврата Марковой А.Б. ООО "Стройимпульс СМУ-1" уплаченных ей денежных средств. Иные последствия судами не применены, поскольку вступившим в законную силу решением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 30.01.2017 по делу N 2-567/17 установлено, что уступаемое право требования не существовало.

Кассационная инстанция не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Пунктом 2 этой же статьи установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. В силу пункта 3 этой же статьи в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 названной статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены этим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 этой же статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 1016 ГК РФ размер и форма вознаграждения управляющему, если выплата вознаграждения предусмотрена договором, является существенным условием договора доверительного управления имуществом.

В силу пункта 1 статьи 1171 ГК РФ для защиты прав наследников, отказополучателей и других заинтересованных лиц исполнителем завещания или нотариусом по месту открытия наследства принимаются меры, указанные в статьях 1172 и 1173 названного Кодекса, и другие необходимые меры по охране наследства и управлению им. Пунктом 4 этой же статьи предусмотрено, что нотариус осуществляет меры по охране наследства и управлению им в течение срока, определяемого нотариусом с учетом характера и ценности наследства, а также времени, необходимого наследникам для вступления во владение наследством, но не более чем в течение шести месяцев, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 1154 и пунктом 2 статьи 1156 названного Кодекса, не более чем в течение девяти месяцев со дня открытия наследства.

Судами установлено и представленными в материалы дела документами подтверждается, что размер вознаграждения Марковой А.Б. на момент заключения оспариваемого договора уступки права требования не был согласован как с нотариусом, так и с наследниками, которые оспаривали в судебном порядке условия договоров доверительного управления имуществом, о чем Марковой А.Б. было известно. Согласование размера вознаграждения за доверительное управление имуществом с ООО "Стройимпульс СМУ-1", не являвшимся выгодоприобретателем по этим договорам, свидетельствует о злоупотреблении ею правами, а совершение оспариваемой сделки направлено на получение за счет ООО "Стройимпульс СМУ-1", управление долями в котором она осуществляла, незаконного вознаграждения.

Ссылка подателя жалобы на то, что она осуществляла деятельность по доверительному управлению долями и поэтому имела право на вознаграждение, не свидетельствует о законности оспариваемой сделки, заключенной в обход процедуры согласования размера такого вознаграждения с нотариусом и наследниками, с целью причинения вреда интересам наследников. С учетом указанных обстоятельств и разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", довод Маркой А.Б. о пропуске срока исковой давности правомерно отклонен судами.

Поскольку при рассмотрении дела не допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, то основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2018 по делу N А56-4419/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Марковой Анны Борисовны - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения от 11.09.2017 по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.02.2018, отменить.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий