Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 марта 2018 г. N Ф07-884/18 по делу N А56-63788/2016

г. Санкт-Петербург

26 марта 2018 г.

Дело N А56-63788/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Ковалева С.Н, Яковца А.В.,

при участии от ФНС Поповой И.В. (доверенность от 22.06.2017), от ООО "Генерирующая компания "Обуховоэнерго" Ляхина Р.Н. (доверенность от 11.04.2017), от конкурсного управляющего ООО "Обуховоэнерго" Сохена А.Ю. представителя Погорелой О.Н. (доверенность от 20.02.2018), от ООО "Инженерные системы" Двойнишникова Р.О. (доверенность от 07.12.2017),

рассмотрев 22.03.2018 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Обуховоэнерго" и Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2017 (судья Матвеева О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2017 (судьи Зайцева Е.К., Бурденков Д.В., Масенкова И.В.) по делу N А56-63788/2016,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Генерирующая компания "Обуховоэнерго", место нахождения: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 120, лит. АТ, ОГРН 1167847326899, ИНН 7811618471 (далее - Компания), 21.04.2017 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Обуховоэнерго", место нахождения: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 116, корп./лит. 1/Е, пом. 403, ОГРН 1057811686327, ИНН 7811322925 (далее - Общество), с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 70 500 000 руб. задолженности на основании договора от 26.01.2017 N 1 об уступке прав (требований).

Определением от 22.09.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2017, требование Компании в размере 70 500 000 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов третьей очереди.

В кассационных жалобах Общество и Федеральная налоговая служба (далее - ФНС) просят отменить определение и постановление, принять по делу новый судебный акт - об отказе в признании требования Компании обоснованным.

Общество и ФНС считают, что между должником и Компанией на момент заключения договора уступки права требования от 26.01.2017 существовала фактическая и юридическая аффилированность; заключение данного договора свидетельствует об искусственном характере задолженности, целью которого являлось получение преимущества дочерней компанией перед другим кредиторами.

Податели жалоб указывают на неисследованность судами вопроса о солидарной ответственности должника и кредитора.

По мнению Уполномоченного органа, в силу статьи 413 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство перед обществом с ограниченной ответственностью "ПКФ "Пирамида-Д" (далее - ООО "ПКФ "Пирамида-Д") прекратилось в связи с совпадением должника и кредитора в одном лице.

В судебном заседании представители подателей жалоб и ООО "Инженерные системы" поддержали их доводы в полном объеме.

Представитель Компании просил оставить определение от 22.09.2017 и постановление от 29.12.2017 без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 19.09.2016 к производству суда первой инстанции принято заявление общества с ограниченной ответственностью "НПО Котлотехника" о признании Общества несостоятельным.

Определением от 30.11.2016 заявление признано необоснованным, отказано во введении наблюдения, заявление оставлено без рассмотрения.

Определением от 14.12.2016 принято к производству суда первой инстанции заявление общества с ограниченной ответственностью "Рубеж" (далее - ООО "Рубеж") о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 15.03.2017 заявление ООО "Рубеж" признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Валитов Андрей Рауфович.

В рамках дела N А56-3771/2016 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.02.2017, признан незаключенным договор от 15.12.2014 N 179/ОЭ-14, подписанный между ООО "ПКФ "Пирамида-Д" и Обществом; с последнего в пользу ООО "ПКФ "Пирамида-Д" взысканы денежные средства в размере 70 500 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлине в размере 200 000 руб.

Единственным участником должника 18.03.2016 было принято решение N ИС-18-03-16/1 о реорганизации последнего путем выделения нового юридического лица - Компании, а также утвержден разделительный баланс от 21.03.2016.

Решением единственного участника были утверждены уточнения к передаточному акту Общества от 21.03.2016, в соответствии с которым к Компании перешла кредиторская задолженность в объеме 970 317 909 руб. 96 коп., за Обществом осталась кредиторская задолженность в размере 72 441 000 руб., в том числе задолженность по договору от 15.12.2014 N 179/ОЭ-14

В последующем 26.01.2017 ООО "ПКФ "Пирамида-Д" (цедент) и Компания (цессионарий) заключили договор N 1 об уступке прав (требований), в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию право требования к Обществу в отношении суммы долга и государственной пошлины, взысканной решением от 01.06.2016 по делу N А56-3771/2016, а также 83 371 руб. 24 коп. государственной пошлины, взысканной по делу N 38949/2016.

Общество возражало против признания требования Компании обоснованным, ссылалось на недействительность договора уступки, поскольку Компания является солидарным должником по обязательствам, которые положены им в основание требования.

Суд первой инстанции отклонил доводы Общества и признал требование Компании обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов.

Апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалоб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктом 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 60 ГК РФ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Из указанных положений следует, что вопрос распределения активов и обязательств реорганизуемого лица (должника) имеет существенное значение для правильного разрешения спора и недопущения нарушения интересов кредитора.

Из передаточного акта усматривается, что после реорганизации Общества путем выделения из него Компании за Обществом остались активы и пассивы в размере 320 663 тыс. руб., а к Компании перешли активы и пассивы в размере 799 777 тыс. руб.; задолженность перед ООО "ПКФ "Пирамида-Д" осталась за Обществом (пункт 3.4 передаточного акта).

Как правильно указал апелляционный суд, в материалах дела отсутствуют допустимые и относимые доказательства, подтверждающие как неравноценность (несправедливость) распределения активов при реорганизации, так и солидарную ответственность Компании совместно с должником по обязательствам перед ООО "ПКФ "Пирамида-Д".

С учетом изложенного доводы о неравноценном распределении активов при реорганизации, о злоупотреблении правом со стороны Компании, а также о том, что договор об уступке прав (требований) в связи с этим является недействительной сделкой, правомерно признаны судом первой инстанции и апелляционным судом несостоятельными.

Согласно положениям пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Компания приобрела право требования к должнику на основании договора уступки прав (требований), оплатило за него согласованную стоимость (платежное поручение от 31.07.2017 N 270); договор уступки прав (требования) никем не оспорен и не признан недействительной сделкой, судебный акт о применении последствий недействительности сделки также отсутствует.

Ссылка подателей жалоб на то, что Компания и должник являются аффилированными лицами, не имеет правового значения, поскольку не изменяет факта наличия неисполненных обязательств должника перед ООО "ПКФ "Пирамида-Д", установленных в рамках дела N А56-3771/2016.

При этом совпадения должника и кредитора в одном лице в данном случае не усматривается, ввиду чего положения статьи 413 ГК РФ применению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2017 по делу N А56-63788/2016 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Обуховоэнерго" и Федеральной налоговой службы - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

С.Н. Ковалев А.В. Яковец