Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2018 г. N Ф07-1113/18 по делу N А05-1974/2017

г. Санкт-Петербург

28 марта 2018 г.

Дело N А05-1974/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Ракчеевой М.А.,

судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

рассмотрев 21.03.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПлесецкСтройСервис" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.07.2017 (судья Шапран Е.Б.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2017 (судьи Романова А.В., Чередина Н.В, Шадрина А.Н.) по делу N А05-1974/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "УК ПлесецкСтройСервис", место нахождения: 164262, Архангельская обл., раб. пос. Плесецк, Кооперативная ул., д. 4, лит. Б, оф. 2, ОГРН 1152901009018, ИНН 2920015957 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к индивидуальному предпринимателю Глотовой Ольге Георгиевне, ОГРНИП 304290134600065, о признании права собственности на земельный участок площадью 782 кв. м с кадастровым номером 29:15:120402:484, расположенный в р-не Вокзальной ул. в раб. пос. Плесецк Архангельской обл.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ПлесецкСтройСервис", место нахождения: 164262, Архангельская обл., раб. пос. Плесецк, Строительная ул., д. 2, оф. 8, ОГРН 1122920000906, ИНН 2920014689 (далее - Общество).

Определением от 22.06.2017 к производству суда принято встречное исковое заявление предпринимателя к Компании и Обществу о признании недействительными договоров от 10.07.2014 и 15.02.2016 купли-продажи складского сооружения (противорадиационного укрытия под лит. А; далее - сооружение ПРУ) площадью 453,6 кв. м, условный номер 29:15:000000:0000:014226/00, инвентарный номер 14226, расположенного в р-не Вокзальной ул. в раб. пос. Плесецк Архангельской обл., а также применении последствий недействительности названных сделок в виде обязания Компании возвратить предпринимателю полученное по договору имущество и взыскания с Глотовой О.Г. в пользу Общества уплаченных денежных средств.

Решением от 20.07.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.12.2017, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый - о признании права собственности Компании на спорный земельный участок в связи с переходом к ней права собственности на сооружение ПРУ.

Как указывает податель жалобы, предприниматель с июля 2014 года не предпринимал никаких действий по оспариванию договора от 10.07.2014, чем фактически давал Обществу основания считать сделку действительной; учитывая недобросовестное поведение Глотовой О.Г., суды должны были отказать в защите принадлежащего ей права; суды неправомерно отклонили доводы Компании и Общества об умышленном невключении в названный договор условия о передаче прав на земельный участок.

По мнению подателя жалобы, суды также необоснованно признали недействительным договор от 15.02.2016, поскольку он не нарушает права предпринимателя, а значит, последний не имеет охраняемого законом интереса в его оспаривании; из текста обжалуемых судебных актов видно, что факт продажи сооружения ПРУ вместе с земельным участком под ним признавался самим предпринимателем в ходе рассмотрения настоящего дела, следовательно, оснований для удовлетворения встречного иска у судов не имелось; действующая редакция статьи 273 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не позволяет сторонам договариваться о правовой судьбе земельного участка при отчуждении находящегося на нем объекта недвижимости; приобретая спорное сооружение, Общество как покупатель, а впоследствии и Компания, добросовестно полагали, что получают в собственность по цене, указанной в договоре, не только данный объект, но и право законного владения земельным участком, на котором он расположен.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, индивидуальный предприниматель Глотова О.Г. (продавец) и Общество (покупатель) 10.07.2014 заключили договор купли-продажи одноэтажного складского сооружения ПРУ (лит. А) площадью 453,6 кв. м, условный номер 29:15:000000:0000:014226/00 (в дальнейшем кадастровый номер 29:15:000000:3898), инвентарный номер 14226, расположенного в р-не Вокзальной ул. в раб. пос. Плесецк Архангельской обл. и принадлежащего продавцу на праве собственности (свидетельство о государственной регистрации права от 28.07.2006 серии 29-АК номер N 044978).

Пунктами 2.1 и 2.2. договора предусмотрена цена приобретаемого имущества, составившая 1 200 000 руб., и порядок ее внесения: 240 000 руб. перечисляются покупателем в течение 10 дней со дня государственной регистрации перехода права собственности на сооружение, а оставшаяся часть в размере 960 000 руб. засчитывается (по 16 000 руб. в месяц) в счет ежемесячной арендной платы за нежилое помещение, предоставленное покупателем продавцу для осуществления своей коммерческой деятельности и находящееся по адресу: Архангельская обл., пос. Плесецк, Строительная ул., д. 18; в случае расторжения договора аренды по различным причинам производится перерасчет долга и покупатель выплачивает продавцу до конца оговоренного срока равными долями оставшуюся после взаимозачета сумму.

В пункте 4.2.2 договора от 10.07.2014 его стороны установили, что право на земельный участок у продавца не оформлено, в связи с чем после регистрации перехода права собственности на сооружение покупатель обязуется оформить его в соответствии с действующим законодательством.

Переход права собственности на указанное имущество к Обществу зарегистрирован в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) 14.07.2014, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 21.07.2014 серии 29-АЛ N 065233.

На основании договора от 15.02.2016 Общество продало указанное сооружение Компании по цене 168 000 руб., предусмотрев в пункте 4.2.2 такую же обязанность покупателя по оформлению права на земельный участок. В том же году Компания зарегистрировала свое право собственности на спорный объект в ЕГРП, о чем в данный реестр 26.02.2016 внесена запись N 29-29/006-29/012/006/2016-483/2.

Компания, сославшись на то, что при заключении договора от 10.07.2014 Глотова О.Г. скрыла факт принадлежности ей на праве собственности земельного участка площадью 782 кв. м с кадастровым номером 29:15:120402:484, на котором находится проданный объект, обратилась к предпринимателю с претензией от 06.06.2016 N 1460 и предложила безвозмездно передать этот земельный участок.

В письме от 21.07.2016 Глотова О.Г. сообщила о неисполнении Обществом до настоящего времени своих обязательств по договору от 10.07.2014 в части оплаты переданного сооружения, предложив перечислить выкупную цену объекта в течение месяца с момента получения данного письма.

Компания, полагая, что в нарушение положений статей 1 и 35 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) и статьи 552 ГК РФ ей не передан земельный участок, на котором расположен приобретенный ею объект недвижимости, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Предприниматель со ссылкой на недействительность договоров от 10.07.2014 и 15.02.2016, обратилась со встречным иском, в котором указала на неуплату Обществом выкупной цены за проданное ему сооружение и нахождение его в настоящий момент в стадии ликвидации, что, по мнению Глотовой О.Г., с однозначностью свидетельствует о намерении Общества не исполнять принятые им на себя по договору обязательства.

Суды первой и апелляционной инстанций, посчитав, что отчуждение сооружения без земельного участка, на котором оно находится, совершено с нарушением земельного законодательства, а Общество до заключения договора от 10.07.2014 не лишено было возможности получить сведения о правах на такой участок, отказали в удовлетворении первоначального иска и удовлетворили встречный иск.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 1 ЗК РФ одним из основных принципов земельного законодательства является единство судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

В силу пункта 4 статьи 35 ЗК РФ в редакции, действовавшей до 01.03.2015, не допускается отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" разъяснено, что сделка, воля сторон по которой направлена на отчуждение здания или сооружения без соответствующего земельного участка, или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты недвижимости принадлежат одному лицу, является ничтожной.

Поскольку условиями договора купли-продажи от 10.07.2014 предусмотрено отчуждение сооружения ПРУ без земельного участка, на котором оно находится, что следует из буквального содержания пунктов 1.1 и 4.2.2 договора, суды правомерно на основании статьи 168 ГК РФ признали указанный договор ничтожной сделкой, совершенной с нарушением явно выраженной императивной нормы закона, а также отказали Компании, которая названный участок не приобретала, в признании права собственности на него.

При этом ссылку подателя жалобы на пункт 5 статьи 166 ГК РФ, согласно которому заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, суды обоснованно отклонили, установив недобросовестность поведения как Общества, так и Компании, участниками которых являются одни и те же лица.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Пунктом 1 статьи 302 того же Кодекса установлено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пункте 35 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" указано, что, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ); когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Суды, дав оценку обстоятельствам исполнения договора от 10.07.2014, в том числе намерению Общества, участниками которого являются Кузин Алексей Юрьевич и Тюхтин Михаил Владимирович, а ликвидатором Кузин А.Ю., уклониться от оплаты приобретенного объекта с использованием механизма добровольной ликвидации и продажи объекта Компании, руководителями и участниками которой являются те же лица, обоснованно посчитали, что Компания не может быть признана добросовестным приобретателем, в связи с чем правомерно обязали её возвратить спорный объект Глотовой О.Г.

Ссылка суда первой инстанции на положения пункта 2 статьи 167 ГК РФ, а не требования статей 301, 302 ГК РФ основанием для отмены обжалуемого судебного акта в этой части не является, поскольку юридически значимые обстоятельства судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно.

Вместе с тем, поскольку Глотова О.Г. стороной договора купли-продажи от 15.02.2016 не являлась и надлежащим способом защиты интересов собственника является виндикационный иск, который фактически суды и рассмотрели, обязав Компанию вернуть сооружение Глотовой О.Г., правовых оснований для удовлетворения её требования о признании недействительным договора купли-продажи от 15.02.2016 с учетом положений пункта 3 статьи 166 ГК РФ не имелось.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты в части признания недействительным договора купли-продажи от 15.02.2016 в связи с неправильным применением судами норм материального права подлежат отмене, а в удовлетворении встречного иска в этой части должно быть отказано.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.07.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2017 по делу N А05-1974/2017 в части признания недействительным договора купли-продажи сооружения ПРУ от 15.02.2016 отменить.

В удовлетворении встречного иска Глотовой Ольги Георгиевны в этой части отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.07.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2017 по делу N А05-1974/2017 оставить без изменения.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий