Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 марта 2018 г. N Ф07-2647/18 по делу N А66-10750/2015

г. Санкт-Петербург

29 марта 2018 г.

Дело N А66-10750/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22.03.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.03.2018.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кравченко Т.В.,

судей Боровой А.А., Колесниковой С.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "А-ГРУПП" Кузиной М.И. (доверенность от 09.01.2018) и Федоринова А.А. (доверенность от 09.01.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "А-ГРУПП" на определение Арбитражного суда Тверской области от 27.10.2017 (судья Матвеев А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018 (судьи Виноградов О.Н., Журавлев А.В., Козлова С.В.) по делу N А66-10750/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 04.08.2015 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "МеКом" о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Ржевский краностроительный завод", место нахождения: 172383, Тверская область, г. Ржев, ул. Краностроителей, д. 32, ИНН 6914009688, ОГРН 1026901849611 (далее - Завод).

Определением от 05.06.2017 (резолютивная часть определения объявлена 01.06.2017) признано обоснованным требование общества с ограниченной ответственностью "А-ГРУПП", место нахождения: 129164, Москва, Ракетный бул., д. 16, пом. XXXIV, эт. 10, ОГРН 1087746943020, ИНН 7717625418 (далее - ООО "А-ГРУПП"), в размере 5 683 804 руб. 35 коп.; в отношении Завода введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утверждена Новикова Ирина Александровна.

Общество с ограниченной ответственностью "РКЗ", место нахождения: 172383, Тверская обл., г. Ржев, ул. Краностроителей, д. 32, ИНН 6914012458, ОГРН 1066914026123 (далее - ООО "РКЗ"), обратилось 06.07.2017 в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 23 150 000 руб.

Определением от 07.07.2017 заявление ООО "РКЗ" назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Общество с ограниченной ответственностью "Содружество", место нахождения: 172386, Тверская обл., г. Ржев, ул. Краностроителей, 32, ИНН 6914019559, ОГРН 1176952007682 (далее - ООО "Содружество"), обратилось в арбитражный суд 26.09.2017 с заявлением о процессуальном правопреемстве, просило произвести замену ООО "РКЗ" на ООО "Содружество" и включить требование ООО "Содружество" в реестр в размере 23 150 000 руб.

Определением от 27.09.2017 заявление ООО "Содружество" назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Суд первой инстанции рассмотрел совместно заявления ООО "РКЗ" и ООО "Содружество" в соответствии со статьей 130 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 27.10.2017 суд удовлетворил заявление ООО "Содружество", осуществил замену кредитора ООО "РКЗ" с суммой требования в размере 23 150 000 руб. основной задолженности на ООО "Содружество"; признал обоснованным требование ООО "Содружество" к должнику в размере 23 150 000 руб. основной задолженности.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018 определение от 27.10.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "А-ГРУПП" просит отменить определение от 27.10.2017 и постановление от 24.01.2018, отказать в удовлетворении заявления ООО "Содружество" о процессуальном правопреемстве, а также отказать в удовлетворении требования ООО "РКЗ" о включении в реестр 23 150 000 руб.

Податель жалобы считает, что суды не дали надлежащей оценки его доводу об аффилированности кредиторов с должником и подконтрольности кредиторской задолженности.

По мнению ООО "А-ГРУПП", в настоящем обособленном споре наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий как ООО "РКЗ", ООО "Содружество", так и должника.

Временный управляющий Новикова И.А. в кассационной жалобе на определение от 27.10.2017 и постановление от 24.01.2018 также просит отменить указанные судебные акты и принять новый судебный акт об отказе во включении в реестр требования ООО "Содружество". В обоснование жалобы временный управляющий приводит доводы, аналогичные доводам ООО "А-ГРУПП".

В судебном заседании представители ООО "А-ГРУПП" поддержали доводы своей жалобы и кассационной жалобы временного управляющего.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность определения обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, настоящее дело о банкротстве Завода является вторым. Первое дело о банкротстве Завода N А66-2461/2009 было прекращено в связи с утверждением определением Арбитражного суда Тверской области от 03.04.2012 мирового соглашения.

По условиям данного мирового соглашения Заводу предоставляется отсрочка по уплате основной суммы задолженности по требованиям конкурсных кредиторов третьей очереди в размере 226 100 187 руб. 51 коп. на срок два года с даты утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом Тверской области (пункт 2.2).

Пунктом 2.3 мирового соглашения предусмотрено предоставление должнику рассрочки по уплате основной суммы задолженности по требованиям конкурсных кредиторов третьей очереди в размере 226 100 187 руб. 51 коп. на срок 1 (один) год с даты окончания срока отсрочки, указанной в пункте 2.2 мирового соглашения. Должник обязуется полностью погасить основную сумму задолженности по требованиям конкурсных кредиторов третьей очереди в размере 226 100 187 руб. 51 коп. в течение одного года с даты окончания срока отсрочки, указанной в пункте 2.2 мирового соглашения, ежемесячными равными пропорциональными платежами каждому конкурсному кредитору.

В рамках первого дела о банкротстве в третью очередь реестра было включено требование общества с ограниченной ответственностью "Интерпайп-М" (далее - ООО "Интерпайп-М") в размере 45 997 591 руб. 39 коп., в том числе 41 997 591 руб. 39 коп. основного долга и 4 000 000 руб. пени (определение Арбитражного суда Тверской области от 28.09.2009 по делу N А66-2461/2009).

Определением от 29.01.2010 по указанному делу суд первой инстанции произвел замену ООО "Интерпайп-М" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Башкрансервис" (далее - ООО "Башкрансервис"). ООО "Башкрансервис" включено в реестр с требованием в размере 45 997 591 руб. 39 коп., в том числе 41 997 591 руб. 39 коп. основного долга и 4 000 000 руб. пени.

ООО "Башкрансервис" как конкурсный кредитор являлось участником мирового соглашения, утвержденного определением от 03.04.2012 по делу N А66-2461/2009.

ООО "Башкрансервис" 21.06.2017 заключило с ООО "РКЗ" договор цессии N 44, по условиям которого ООО "Башкрансервис" уступило ООО "РКЗ" требования к Заводу в части 23 150 000 руб. основного долга. Пунктом 2 договора цессии предусмотрено, что цена уступаемых требований составляет 23 150 000 руб.

Согласно пункту 4 договора уступаемые требования и связанные с ними права переходят от ООО "Башкрансервис" к ООО "РКЗ" в день подписания договора.

Оплата за уступленные требования произведена путем заключения сторонами соглашения о зачете встречных требований от 26.06.2017.

Решением единственного участника ООО "РКЗ" право требования дебиторской задолженности ООО "РКЗ" к Заводу в размере 23 150 000 руб. внесено в качестве вклада в уставной капитал ООО "Содружество", что подтверждается протоколом общего собрания участников ООО "Содружество" от 26.07.2017 и актом приема-передачи имущественных прав от 27.07.2017.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО "Содружество" обратилось в рамках настоящего дела о банкротстве Завода с заявлением о процессуальном правопреемстве и включении в реестр соответствующего требования.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, удовлетворил требования ООО "Содружество".

Суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Как следует из материалов дела и подтверждено в заседании суда кассационной инстанции представителями подателя жалобы, Завод не исполнил условия мирового соглашения, утвержденного определением арбитражного суда от 03.04.2012 по делу N А66-2461/2009. Сведения о расторжении мирового соглашения в материалах настоящего дела отсутствуют.

В силу статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ и установив, что заявленное требование в реестр основано на обязательствах Завода, установленных вступившим в законную силу судебными актами, принятыми в рамках дела N А66-2461/2009, суды пришли к верному выводу о том, что требование ООО "Содружество" является обоснованным и подлежащим включению в реестр в соответствующем размере. При этом судами учтено, что мировое соглашение и прекращение производства по делу не отменено, мировое соглашение не расторгнуто.

Согласно пункту 2 статьи 167 Закона о банкротстве в случае возбуждения производства по новому делу о банкротстве должника объем требований кредиторов, в отношении которых заключено мировое соглашение, определяется условиями, предусмотренными мировым соглашением.

Возражениям временного управляющего и ООО "А-ГРУПП" относительно злоупотребления правами участников договора цессии дана надлежащая оценка судами первой и апелляционной инстанций. Наличие аффилированности у ООО "РКЗ" и Завода само по себе не свидетельствует о направленности действий кредитора во вред остальным кредиторам должника и не является бесспорным доказательством недобросовестности сторон.

Воля сторон, выраженная при заключении договора цессии была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для договора уступки права требования.

Доказательства ничтожности сделки по внесению в уставный капитал ООО "Содружество" соответствующего права требования не представлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 27.10.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018 по делу N А66-10750/2015 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "А-ГРУПП" и временного управляющего открытого акционерного общества "Ржевский краностроительный завод" Новиковой Ирины Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

А.А. Боровая С.Г. Колесникова