Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 апреля 2018 г. N Ф07-882/18 по делу N А56-53852/2014

г. Санкт-Петербург

05 апреля 2018 г.

Дело N А56-53852/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29.03.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.04.2018.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кравченко Т.В.,

судей Боровой А.А. и Колесниковой С.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Бикар" Большакова С.А. (доверенность от 18.08.2017), представителя Мясникова А.А. -Большакова С.А. (доверенность от 09.02.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "РосТрансСтрой" Левчук Ольги Ивановны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2017 (судья Раннева Ю.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2017 (судьи Глазков Е.Г., Бурденков Д.В., Зайцева Е.К.) по делу N А56-53852/2014,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2014 по настоящему делу принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Петербургская Лизинговая Компания" (далее - ООО "ПЛК") о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "РосТрансСтрой", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Ломоносова, д. 12/66, лит. А, пом. 9Н, ОГРН 1089848058376, ИНН 7840403664 (далее - Общество), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением от 09.12.2014 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Синютин Евгений Владиславович.

Решением от 11.12.2015 (резолютивная часть решения объявлена 23.11.2015) Общество признано банкротом, введено конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Синютина Е.В.

Определением от 05.05.2016 конкурсным управляющим утверждена Левчук Ольга Ивановна.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 24.09.2015 N 02 купли-продажи автодороги и дополнительного соглашения к нему от 24.09.2015, заключенных Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Бикар", место нахождения: 195253, Санкт-Петербург, пр. Энергетиков, д. 50, Литер А, помещение 3-Н, ИНН 7806181605, ОГРН 1157847229187 (далее - ООО "Бикар").

Определением от 20.02.2017 к участию в настоящем обособленном споре привлечены Управление Росреестра по Ленинградской области и Мясников Александр Александрович.

Определением от 05.05.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2017, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 05.05.2017 и постановление от 27.09.2017 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы считает, что объекты недвижимости отчуждены по существенно заниженной цене; условия договора от 24.09.2015 N 02 являются нетипичными и крайне невыгодными для продавца.

Конкурсный управляющий утверждает, что оспариваемая сделка совершена в период конкурсного производства без согласия управляющего.

Определением от 28.02.2018 Арбитражный суд Северо-Западного округа принял к производству кассационную жалобу, назначил ее рассмотрение на 29.03.2018.

От ООО "Бикар" поступило заявление о возвращении кассационной жалобы, поскольку она подана с пропуском срока на ее подачу и не содержит ходатайства о восстановлении процессуального срока.

От Мясникова А.А. поступило заявление о прекращении производства по кассационной жалобе в связи с отсутствием оснований для признания уважительными причин пропуска срока подачи кассационной жалобы.

При рассмотрении поступивших заявлений в судебном заседании суд кассационной инстанции довел до сведения участвующих в деле лиц следующее. Кассационная жалоба, принятая к производству определением от 28.02.2018, была направлена конкурсным управляющим в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области почтовым отправлением. Согласно штемпелю на конверте, датой отправки является 25.10.2017. С учетом изложенного представитель ООО "Бикар" и Мясникова А.А. не поддержал ранее направленные в адрес суда заявления о возвращении кассационной жалобы и о прекращении производства по ней.

Представитель ООО "Бикар" и Мясникова А.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 05.05.2017 и постановления от 27.09.2017 проверена в кассационном порядке.

Конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований указал следующее.

На дату введения процедуры наблюдения в собственности должника находились объекты недвижимости, расположенные по адресу: Ленинградская область, Кировский район, г.п. Мга, ул. Деповская, N 1а: земельный участок площадью 1515 кв.м с кадастровым N 47:16:0801013:34 и автодорога площадью 366 п.м с кадастровым N 47:16:0801001:1526.

В соответствии с выписками из государственного реестра от 28.12.2015 право собственности на данные объекты принадлежит ООО "Бикар", в качестве оснований государственной регистрации указаны Договор N 02, дополнительное соглашение к нему, акт приема-передачи от 24.09.2015.

По мнению конкурсного управляющего, имеются основания для признания сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку объекты недвижимости отчуждены по существенно заниженной цене; сделка совершена в период конкурсного производства без согласия конкурсного управляющего с нарушением законодательства; сделка совершена путем злоупотребления правом.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления в связи с недоказанностью существенных для дела обстоятельств.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно дополнительному соглашению к договору N 02 от 24.09.2015 стоимость объектов недвижимого имущества составляет 3 589 472 руб., в том числе 3 428 393 руб. 16 коп. - стоимость автодороги; 161 028 руб. - земельного участка.

Из материалов дела следует, что должник приобрел спорное имущество по результатам проведения торгов по продаже имущества открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (далее - ОАО "РЖД") за 4 130 612 руб. Торги проводились на повышение и первоначальная рыночная стоимость объектов недвижимости, являвшихся предметом торгов, в число которых была включена и автодорога, увеличена Обществом на шаг аукциона (на 1 324 105 руб.).

Согласно оценке, произведенной оценщиком по заказу Центральной дирекции по ремонту пути - филиала ОАО "РЖД", рыночная стоимость автодороги по состоянию на 29.10.2010 составляла 955 800 руб.

Следовательно, как верно указали суды, должник приобрел автодорогу по цене в 4,5 раза превышавшей рыночную стоимость.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не представил доказательств того, что на дату совершения оспариваемой сделки цена отчуждаемого должником имущества не соответствовала рыночной.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонили довод конкурсного управляющего о заключении Договора и дополнительного соглашения к нему в процедуре конкурсного производства, правильно применив положения пункта 1 статьи 550, пункта 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и разъяснения, содержащиеся в абзаце втором пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении суда некоторых положения раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и пункте 60 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав". Совершенный в надлежащей форме Договор от 24.09.2015, все существенные условия которого согласованы сторонами и исполнение по которому произведено 24.09.2015 (как следует из акта от 24.09.2015), повлек соответствующие правовые последствия для сторон сделки 24.09.2015.

Конкурсный управляющий не представил доказательств недобросовестного поведения сторон, на что правильно указали суды.

Частичное неисполнение ООО "Бикар" обязанности по оплате приобретенного имущества влечет правовые последствия, регулируемые статьями 450, 453, 486 ГК РФ, которые не содержат норм, позволяющих признать договор купли-продажи ничтожной сделкой на основании отсутствия доказательств оплаты товара.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2017 по делу N А56-53852/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "РосТрансСтрой" Левчук Ольги Ивановны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

А.А. Боровая С.Г. Колесникова