Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 апреля 2018 г. N Ф07-857/18 по делу N А56-52785/2016

г. Санкт-Петербург

10 апреля 2018 г.

Дело N А56-52785/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Бычковой Е.Н.,

судей Ковалева С.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от акционерного общества "ХЭЛП-ОЙЛ" Самохвалова И.И. (доверенность от 31.01.2018),

рассмотрев 04.04.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СА Шиппинг" Чеснокова Станислава Валерьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017 по делу N А56-52785/2016 (судьи Зайцева Е.К., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "СА Шиппинг", место нахождения: 190005, Санкт-Петербург, 5-я Красноармейская ул., д. 18, кВ. 1, ОГРН 1027810269420, ИНН 7826093298 (далее - Общество).

Решением от 28.10.2016, резолютивная часть которого объявлена 29.09.2016, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Чесноков Станислав Валерьевич.

Публикация сведений о введении наблюдения в отношении должника размещена в газете "Коммерсантъ" от 08.10.2016 N 187.

Конкурсный управляющий Чесноков С.В. 23.05.2017, ссылаясь на пункт 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления 11.04.2016 Обществом 1 500 000 руб. в пользу акционерного общества "ХЭЛП-ОЙЛ", место нахождения: 187110, Ленинградская обл., Киришский р-н, г. Кириши, ул. Мира, д. 13, ОГРН 1024701479054, ИНН 4708003990 (далее - Компания), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника указанной суммы.

Определением суда от 09.08.2017 заявление конкурсного управляющего Общества Чеснокова С.В. удовлетворено, суд признал сделку недействительной и применил последствия ее недействительности в виде взыскания с Компании в пользу Общества 1 500 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017 определение от 09.08.2017 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Чеснокова С.В. отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности по отношению к таким кредиторам, как общество с ограниченной ответственностью "БалТрансОйл" и общество с ограниченной ответственностью "Экотех", задолженность перед которыми была подтверждена судебными актами и требования которых в настоящее время включены в реестр требований кредиторов должника. По мнению подателя жалобы, ответчик должен был знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности, учитывая, что Компания продолжала исполнять обязательства по поставке нефтепродукции должнику по договору, срок действия которого в этой части истек 31.12.2015, и имелась просрочка по платежам со стороны должника.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить в силе обжалуемое постановление, считая его обоснованным и законным.

До начала судебного заседания в суд кассационной инстанции поступило ходатайство конкурсного управляющего должником о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Обществом и Компанией был заключен договор поставки судового топлива от 18.12.2014 N 233-14/нп-П с дополнительным соглашением к нему от 31.12.2014 N 1, в соответствии с которым Компания обязалась передать в собственность должника нефтепродукты на основании спецификаций, а Общество - принять и оплатить их.

Пунктом 10.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 31.12.2014 N 1 срок действия договора продлен до 31.12.2015, а в отношении условий об ответственности и расчетах - до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Согласно выписке по счету должника за период с 30.05.2012 по 09.11.2016 Обществом в пользу Компании 11.04.2016 перечислено 1 500 000 руб. с назначением платежа "оплата по договору N 233-14/нп-П от 18.12.2014 за топливо судовое".

Определением от 10.08.2016 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о банкротстве Общества.

Решением от 28.10.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Чесноков С.В.

Конкурсный управляющий должника 23.05.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением к Компании о признании недействительной сделкой перечисления, произведенного 11.04.2016, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу должника 1 500 000 руб.

По мнению конкурсного управляющего спорный платеж совершен в период подозрительности, в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности, при осведомленности ответчика об этом, поскольку у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в картотеке арбитражных дел имелись сведения о неисполнении им обязательств на сумму более 36 000 000 руб. Кроме того, управляющий отмечает, что должник имел неисполненные обязательства и перед ответчиком по иным договорам с ним и ранее допускал длительную просрочку их исполнения. В результате совершения сделки ответчику было оказано предпочтение, в связи с чем конкурсный управляющий просил применить пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности предъявленных конкурсным управляющим требований и удовлетворил их в полном объеме.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Отменив определение суда первой инстанции и отказав в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника по перечислению денежных средств и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о банкротстве, суд сослался на отсутствие доказательств осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника, а также заинтересованности ответчика по отношению к должнику.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права правильно применены апелляционным судом, а выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацем вторым и третьим указанной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки совершены не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом.

В пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Оспариваемые перечисления произведены до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве. Общество не обращалось к Компании с просьбами об отсрочке (рассрочке) погашения имеющейся задолженности, не сообщало Компании о своей неплатежеспособности. Компания не являлась аффилированным лицом по отношению к Обществу, не имела доступа к его финансовой отчетности, не могла иными законными способами получить информацию о финансовом состоянии должника. Само по себе наличие задолженности перед иными кредиторами, судебных разбирательств, на которые ссылается податель жалобы, не может доказывать факт неплатежеспособности Общества.

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к правильному выводу о недоказанности конкурсным управляющим должника всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорного платежа недействительным в соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в том числе о недоказанности факта осведомленности Компании о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку, которую суд кассационной инстанции считает правомерной.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017 по делу N А56-52785/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СА Шиппинг" Чеснокова Станислава Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С.Н. Ковалев И.М. Тарасюк