Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 апреля 2018 г. N Ф07-1684/18 по делу N А56-12381/2017

г. Санкт-Петербург

12 апреля 2018 г.

Дело N А56-12381/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Корабухиной Л.И.,

судей Александровой Е.Н., Журавлевой О.Р.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Главальянс" Погосян Э.Г. (доверенность от 01.02.2017 без номера), Бакановой Т.М. (доверенность от 01.02.2017 без номера),

рассмотрев 11.04.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Главальянс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2017 (судья Бойкова Е.Е.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 (судьи Лущаев С.В., Загараева Л.П., Згурская М.Л.) по делу N А56-12381/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Главальянс", место нахождения: 195030, Санкт-Петербург, Ириновский пр., д. 34, корп. 3, ОГРН 1047800010290, ИНН 7801258371 (далее - ООО "Главальянс"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кредитмаэстро", место нахождения: 190020, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 150, корп. 334, оф. 52Б, ОГРН 1089847177452, ИНН 7839381455 (далее - ООО "Кредитмаэстро"), о признании недействительными договоров цессии от 12.06.2015 N 4 и от 01.04.2016 N 1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Артэк", место нахождения: 190020, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 154, оф. 17А, ОГРН 1117847423968, ИНН 7839451039 (далее - ООО "Артэк"), общество с ограниченной ответственностью "ПетроСнаб", место нахождения: 190020, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 154, оф. 17А, ОГРН 1117847423803, ИНН 7839451007 (далее - ООО "ПетроСнаб").

Суд первой инстанции определением от 11.07.2017 исключил ООО "Артэк" и ООО "ПетроСнаб" из числа третьих лиц и привлек их к участию в деле в качестве соответчиков.

Определением от 11.07.2017 суд первой инстанции отказал истцу в привлечении к участию в деле в качестве ответчика общество с ограниченной ответственностью "ВИСТ+" (далее - ООО "ВИСТ+"), которое не являлось стороной оспариваемых договоров.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2017 производство по делу прекращено в связи с ликвидацией ответчиков: ООО "Кредитмаэстро", ООО "Артэк" и ООО "Петроснаб" и исключением их из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Постановлением апелляционного суда от 26.09.2017 определение суда первой инстанции от 03.08.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Главальянс", ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые определение от 03.08.2017 и постановление от 26.09.2017 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Как указывает податель жалобы, ликвидация ответчиков по данному делу, являющихся участниками сделки по договорам цессии, при наличии фактического правопреемника - ООО "ВИСТ+", которое до ликвидации ООО "Кредитмаэстро" приобрело право на взыскание задолженности с истца, не является препятствием к рассмотрению спора по существу, а прекращение производства по делу фактически лишает истца права на судебную защиту.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы кассационной жалобы.

Ответчики по адресам, указанным в ЕГРЮЛ, надлежащим образом извещены судом кассационной инстанции о времени и месте слушания дела, однако представители этих организаций в судебное заседание не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 ГК РФ и пунктом 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность (существование) после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ, в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, на момент обращения ООО "Главальянс" в арбитражный суд с иском (28.02.2017) об оспаривании сделок ООО "Кредитмаэстро" и ООО "ПетроСнаб", являющиеся сторонами в договоре цессии от 01.04.2016 N 1 ликвидированы, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи от 17.02.2017 N 2177847783375 - о ликвидации ООО "Кредитмаэстро", от 22.06.2016 N 7167847961593 - о ликвидации ООО "ПетроСнаб".

ООО "Артэк", являвшееся, наряду с ООО "ПетроСнаб", стороной в договоре цессии от 12.06.2015 N 4, в отношении которого заявлено требование о признании сделки недействительной, на момент рассмотрения спора согласно записи в ЕГРЮЛ от 16.06.2015 N 6157848886398 также ликвидировано.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в момент внесения записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ прекращается его правоспособность, то есть - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

По смыслу статей 153, 154, 166 ГК РФ, с учетом положений статей 44 и 46 АПК РФ спор о признании сделки недействительной должен предъявляться к сторонам сделки и не может быть разрешен без участия в деле всех сторон оспариваемой сделки в качестве ответчиков.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Суд первой инстанции, прекращая производство по делу, исходил из установленного факта ликвидации всех сторон оспариваемых сделок, являющихся контрагентами по договорам цессии от 12.06.2015 N 4 и от 01.04.2016 N 1.

Довод истца о том, что правопреемником ООО "Кредитмаэстро" является ООО "ВИСТ+", которому на основании договора цессии от 25.01.2017 N 2 перешло право требования с ООО "Главальянс" задолженности по договору субподряда от 09.12.2014 N 135/12-2014, являлся предметом исследования судебных инстанций и правомерно ими отклонен.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, ООО "ВИСТ+" не является стороной ни одного из оспариваемых договоров цессии, в связи с чем основания для его привлечения в качестве соответчика отсутствуют.

Требование о признании недействительным договора цессии от 25.01.2017 N 2 предметом спора не являлось.

Поскольку на момент рассмотрения судом первой инстанции искового заявления ООО "Главальянс" состоялась ликвидация ответчика (ООО "Кредитмаэстро") и привлеченных судом соответчиков (ООО "Артэк" и ООО "ПетроСнаб"), правовых оснований для рассмотрения по существу заявленного истцом иска не имелось.

В этой связи судом первой инстанции обоснованно прекращено производство по делу в порядке пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Изложенные в кассационной жалобе доводы истца выводов судов не опровергают и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств дела. Между тем несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценкой доказательств, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что принятые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа,

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2017 по делу N А56-12381/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Главальянс"- без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

Е.Н. Александрова О.Р. Журавлева