Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 апреля 2018 г. N Ф07-2294/18 по делу N А56-16349/2017

г. Санкт-Петербург

16 апреля 2018 г.

Дело N А56-16349/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Сергеевой И.В.,

судей Преснецовой Т.Г., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Комплекс" Щербакова Д.Р. (доверенность от 10.01.2018), от Назарова Ю.Ю. представителя Касавцова А.Р. (доверенность от 11.05.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комплекс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2017 (судья Салтыкова С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2018 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу N А56-16349/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Комплекс", место нахождения: 194018, Санкт-Петербург, Новороссийская ул., д. 53, лит. Б, ОГРН 1077847079265, ИНН 7814367184 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Назарову Юрию Юрьевичу и Бисултанову Саиду-Арби Асхабовичу об истребовании документов согласно перечню из 426 наименований, указанному в исковом заявлении (с учетом уточнения требований и состава ответчиков).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Общества Кузнецова Екатерина Владимировна.

Решением от 14.09.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2018 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, выводы судов об отсутствии истребуемых документов у ответчиков и нахождении документов на территории Общества основаны на недопустимых и недостоверных доказательствах, составленных заинтересованными лицами; предъявление Обществом в арбитражный суд других исков не свидетельствует о наличии у него оригиналов документов, копии которых были скопированы Обществом при ознакомлении с материалами дел, возбужденных по искам общества с ограниченной ответственностью "Н-Моторс" в лице Назарова Ю.Ю.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Назарова Ю.Ю. против удовлетворения жалобы возражал, считая, что доводы истца направлены на переоценку исследовавшихся судами доказательств, не подтверждают наличие оснований для отмены принятых судебных актов в кассационном порядке.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили и лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 02.03.2007.

Внеочередным общим собранием участников Общества от 24.06.2016, на дату проведения которого участниками Общества являлись Ушаков Михаил Геннадьевич и Назаров Ю.Ю. с долями в уставном капитале в размере 80 и 20 процентов соответственно, принято решение о досрочном прекращении с 24.06.2016 полномочий генерального директора Назарова Ю.Ю. и назначении генеральным директором Общества Обора Ивана Вячеславовича. Назаров Ю.Ю. на данном собрании не присутствовал.

15.07.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 8167847941011 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, в том числе о смене генерального директора Общества.

18.07.2016 Общество вручило Назарову Ю.Ю. письмо с требованием предоставить учредительные документы Общества, всю финансово-хозяйственную документацию, кадровые документы, бухгалтерскую документацию и печать.

В подтверждение отсутствия документации (документов о хозяйственной деятельности Общества, учредительных документов и печати Общества) в помещениях по месту нахождения Общества по адресу: Санкт-Петербург, Новороссийская ул., д. 53, лит. Б, истец представил акты осмотра помещений от 24.06.2016 и 18.07.2016, подписанные генеральным директором Общества Обора И.В. и представителем учредителя Общества Ушакова М.Г., а также генеральным директором охранной организации (акт от 24.06.2016) и юрисконсультом Общества (акт от 18.07.2016).

С 28.12.2016 участниками Общества являются Ушаков М.Г. и Бисултанов С.-А.А. с долями в уставном капитале в размере 80 и 20 процентов соответственно.

Общество, ссылаясь на незаконное удержание Назаровым Ю.Ю. и Бисултановым С.-А.А. документов Общества, неисполнение бывшим генеральным директором Общества обязанности по их передаче Обществу, что препятствует осуществлению нормальной хозяйственной деятельности Общества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент предъявления Обществом требования и рассмотрения спора судом; далее - Закон об обществах) общество обязано хранить документы, перечисленные в пункте 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32, статье 40 названного Закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений; при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Суды, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, обоснованно посчитали недоказанным истцом, что истребуемые документы не находятся по месту расположения Общества и его участники либо действующий единоличный исполнительный орган не имеют доступа к документации, а также что спорная документация находится во владении бывшего генерального директора Общества Назарова Ю.Ю., который неправомерно ее удерживает либо уклоняется от ее передачи.

При этом судами принято во внимание следующее.

Организация находится на охраняемой территории.

В материалах дела имеется акт от 26.06.2017 передачи участником Общества Бисултановым С.-А.А. временному управляющему Общества Кузнецовой Е.В. копий документов по перечню из 617 наименований (документация по ГУП "ТЭК СПб", иные договоры по обслуживанию имущества), копирование которых с оригиналов выполнено в присутствии временного управляющего.

Согласно составленному в присутствии участника Общества Бисултанова С.-А.А., нотариуса Беляева С.Г. и представителя охраны должника акту от 17.08.2017 осмотра имущества должника, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Новороссийская ул., д. 53, лит. Б, на втором этаже административного корпуса в коробках хранятся оригиналы документов, относящихся к финансово-хозяйственной деятельности должника за 2013-2015 годы; документы выборочно сличены с актом приема-передачи документов от 26.06.2017, этому акту соответствуют.

Общество предъявило в арбитражный суд несколько исков, к которым приложило документы Общества.

Проанализировав указанные обстоятельства, не опровергнутые истцом надлежащими относимыми и допустимыми доказательствами, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы подателя жалобы о недоказанности, по его мнению, нахождения истребуемых документов по месту расположения Общества и их отсутствия у ответчиков не могут быть приняты во внимание, поскольку свидетельствуют о несогласии истца с произведенной судами оценкой доказательств и выводами судов об установленных ими обстоятельствах. Однако исходя из положений статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по таким мотивам судебные акты не могут быть отменены или изменены при проверке их в кассационном порядке. Нарушений судами положений главы 7 названного Кодекса при сборе, исследовании и оценке доказательств судами не допущено. Убедительных объяснений для иного толкования обстоятельств, принятых во внимание судами, истец не привел.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2018 по делу N А56-16349/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комплекс" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

Т.Г. Преснецова Е.В. Чуватина