Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 апреля 2018 г. N Ф07-2339/18 по делу N А56-38212/2012

г. Санкт-Петербург

18 апреля 2018 г.

Дело N А56-38212/2012А56-38212/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Троховой М.В.,

судей Боровой А.А., Мирошниченко В.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Ленптицепром" Антоновича А.В. (доверенность от 03.10.2017),

рассмотрев 11.04.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Племенная птицефабрика Лебяжье" на определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2017 (судья Муха Т.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) по делу N А56-38212/2012/сд.8,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2014 в отношении закрытого акционерного общества "Светлана", место нахождения: 187440, Ленинградская область, Волховский район, деревня Вындин Остров, ОГРН 1024702048106, ИНН 4718000910 (далее - ЗАО "Светлана", Общество), введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Зонненгрин Дмитрий Александрович.

Решением от 19.10.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Клиндух Дмитрий Владимирович.

В рамках данного дела о банкротстве Общества его конкурсный управляющий 26.09.2016 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой зачет встречных однородных обязательств на сумму 1 932 634 руб. 76 коп., произведенный между ЗАО "Светлана" и обществом с ограниченной ответственностью "Племенная птицефабрика "Лебяжье", место нахождения: 188538, Ленинградская область, Ломоносовский район, деревня Шундорово, ОГРН 1024702181240, ИНН 4720016033 (далее - Птицефабрика), оформленный соглашением сторон, содержащимся в пункте 4 договора от 26.12.2012 N 1 (далее - Договор N 1), заключенного Обществом, Птицефабрикой и обществом с ограниченной ответственностью "Приладожское" (далее - ООО "Приладожское").

Конкурсный управляющий также просил применить последствия недействительности данной сделки в виде восстановления задолженности Птицефабрики перед Обществом на сумму 1 932 634 руб. 76 коп.

Определением суда от 15.03.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Гатчинский ККЗ" (далее - ЗАО "Гатчинский ККЗ") и ООО "Приладожское".

Определением от 17.10.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018, заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

В кассационной жалобе Птицефабрика просит отменить определение от 17.10.2017 и постановление от 24.01.2018 и принять новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, пункт 4 Договора N 1 не может быть признан недействительным в соответствии с положениями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку данный пункт не является самостоятельной сделкой и оговаривает лишь порядок погашения задолженности по другому договору.

В судебном заседании представитель закрытого акционерного общества "Ленптицепром" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе Птицефабрики.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 26.12.2012 между Птицефабрикой (Сторона-1), ООО "Приладожское" (Сторона-2) и ЗАО "Светлана" (Сторона-3) заключен Договор N 1, в пункте 1 которого отражено наличие у ЗАО "Светлана" в соответствии с договором N 22/11 денежного займа с процентами от 22.12.2011 денежного обязательства в пользу Птицефабрики в размере 3 000 000 руб. Сумма займа была перечислена Стороной-1 в пользу ЗАО "Гатчинский ККЗ" платежным поручением N 124 от 23.12.2011.

Как отражено в пункте 2 договора, ЗАО "Светлана" письмом в адрес ЗАО "Гатчинский ККЗ" уточнило назначение платежа и просило принять оплату от Птицефабрики по договору займа N 22/11 от 22.12.2011 в размере 1 932 634 руб. 76 коп. в счет оплаты долга ООО "Приладожское" перед ЗАО "Гатчинский ККЗ" за поставку кормов. ЗАО "Гатчинский ККЗ" приняло сумму задолженности в размере 1 932 634 руб. 76 коп. в счет погашения долга ООО "Приладожское". Фактически у ООО "Приладожское" возникло обязательство по возврату долга в размере 1 932 634 руб. 76 коп. в пользу ЗАО "Светлана" в связи с погашением последним задолженности Стороны-2 перед третьим лицом.

ООО "Приладожское" признает долг перед ЗАО "Светлана", возникший 23.12.2011, в размере 1 932 634 руб. 76 коп.

В пункте 3 Договора N 1 согласовано, что в счет частичного погашения долга по договору N 22/11 ЗАО "Светлана" уступает в пользу Птицефабрики права (требования) в отношении ООО "Приладожское" в размере 1 932 634 руб. 76 коп., возникшие на основании погашения ЗАО "Светлана" долга ООО "Приладожское" перед ЗАО "Гатчинский ККЗ" по договору поставки кормов. Уступаемые права оценены сторонами в размере 1 932 634 руб. 76 коп.

В пункте 4 Договора N 1 указано, что в связи с совершенной уступкой прав (требований) в отношении ООО "Приладожское" в размере 1 932 634 руб. 76 коп. Птицефабрика и ЗАО "Светлана" пришли к соглашению о зачете суммы долга последнего по Договору N 22/11 в счет погашения платы за уступаемые права (требования) к ООО "Приладожское".

В соответствии с пунктом 5 после зачета встречных однородных требований задолженность ЗАО "Светлана" по Договору N 22/11 составила 1 067 365 руб. 24 коп.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на заключение Договора N 1 между заинтересованными лицами и после возбуждения в отношении ЗАО "Светлана" дела о его банкротстве, а также на наличие у последнего неисполненных обязательств и оказание большего предпочтения в отношении удовлетворения требований одного из кредиторов должника, обратился в суд с заявлением о признании недействительным пункта 4 указанного договора как недействительной сделки.

Суды двух инстанций удовлетворили заявленные требования, установив наличие оснований для признания оспариваемого пункта Договора N 1 недействительным в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены судебных актов.

В силу положений пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", действия по погашению обязательства зачетом встречного обязательства квалифицируются в целях применения главы III.I Закона о банкротстве в качестве самостоятельной сделки, которая может быть оспорена по специальным основаниям Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, при наличии одного из условий, установленных данным пунктом.

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 указанной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как усматривается из материалов дела, оспариваемая сделка совершена после возбуждения производства по делу о банкротстве Общества определением от 03.07.2012.

Содержанием оспариваемой сделки является погашение задолженности Общества перед Птицефабрикой по договору N 22/11 денежного займа с процентами от 22.12.2011 зачетом встречного требования.

Также судами установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки ЗАО "Светлана" имело неисполненные обязательства перед другими кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

На основании изложенного суды двух инстанций пришли к выводу, что Птицефабрика получила предпочтительное удовлетворение своих требований перед другими кредиторами должника.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали пункт 4 Договора N 1 недействительным и применили последствия недействительности сделки.

Доводы подателя жалобы о невозможности оспаривания пункта 4 Договора N 1 были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и получили соответствующую правовую оценку.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, совершение уступки не исключается тем обстоятельством, что плата за уступленное право не будет зачтена в счет погашения задолженности Общества перед Птицефабрикой.

Несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального права.

При рассмотрении настоящего обособленного спора суды двух инстанций установили существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, правильно применив нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с принятием настоящего постановления и окончанием производства по кассационной жалобе подлежит отмене приостановление исполнения определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2017 по делу N А56-38212/2012, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.03.2018 по данному делу.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018 по делу N А56-38212/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Племенная птицефабрика Лебяжье" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2017 по делу N А56-38212/2012, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.03.2018 по данному делу.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

А.А. Боровая В.В. Мирошниченко