Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 мая 2018 г. N Ф07-4210/18 по делу N А56-21158/2017

11 мая 2018 г.

Дело N А56-21158/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 мая 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Ракчеевой М.А., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Василевского В.Н. - Кортунова П.Н. (доверенность от 01.03.2017), от Бяшировой К. Р. и Бяширова Ф.Р. - Собчак М.А. (доверенность от 14.04.2017), от Бяшировой И.Н. - Сириновой О.В. (доверенность от 19.05.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Василевского Владимира Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2017 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2018 (судьи Мельникова Н.А., Савина Е.В., Фуркало О.В.) по делу N А56-21158/2017,

установил:

Василевский Владимир Николаевич, являющийся акционером закрытого акционерного общества "УНР-394 М", место нахождения: 196191, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 7, лит. А, пом. 17Н, ОГРН 1037804001047, ИНН 7802117038 (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, Бяшировой Ирине Николаевне, Бяшировой Кире Рашитовне, Бяширову Федору Рашитовичу о признании недействительным договора от 08.09.2014 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:07:07-09-002:0013, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пос. Бугры, ул. Шоссейная, уч. 29, с расположенными на нем зданием ангара из металлических конструкций, зданием мастерских, заключенного между Бяшировым Рашидом Фяттяховичем и Обществом (далее - Договор), и о применении последствий недействительности указанной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (далее - Управление).

Решением суда первой инстанции от 12.09.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.01.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Василевский В.Н., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Бяширова И.Н. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Василевского В.Н. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители ответчиков, ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Управление и Общество о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что 08.09.2014 Общество (продавец) и Бяширов Р.Ф. (покупатель) заключили Договор, согласно пунктам 1.1 - 1.2 которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность земельный участок, имеющий кадастровый номер 47:07:0709002:13 (равнозначен кадастровому номеру 47:07:07-09-002:0013), со зданием ангара из металлических конструкций и зданием мастерских, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пос. Бугры, ул. Шоссейная, уч. 29 (далее - земельный участок).

Пунктом 2.1 Договора предусмотрено, что цена имущества составляет 22316000 руб.

На момент заключения Договора акционерами Общества являлись Василевский В.Н. и Бяширов Р.Ф., владевшие 59 (69,4%) и 26 (30,4%) голосующих акций Общества соответственно.

Считая Договор сделкой, заключенной с нарушением положений статей 79 и 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон), Василевский В.Н. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Наследниками Бяширова Р.Ф., умершего 30.07.2015, и собственниками земельного участка являются Бяширова И.Н., Бяширова К.Р., Бяширов Ф.Р.

Отказывая в иске суд первой инстанции исходил из того, что отсутствуют предусмотренные Законом основания для признания спорного Договора недействительным, кроме того Василевским В.Н. пропущен срок исковой давности по предъявленным требованиям.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок; срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Закона общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Судом установлено, что общее собрание акционеров по итогам 2014 года в Обществе не проводилось.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что в период с 16.09.2014 по 01.06.2017 Василевский В.Н. являлся единственным акционером Общества, то есть лицом, наделенным правом принятия решений по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров и контролирующим деятельность единоличного исполнительного органа в соответствии со статьями 48 и 69 Закона.

Суды также установили, что в бухгалтерском балансе Общества за 2014 год были отражены сведения об уменьшении активов по сравнению с предыдущим отчетным годом, связанные, в том числе, с совершением Обществом спорной сделки.

Действуя добросовестно, с должной степенью разумности и осмотрительности, Василевский В.Н. имел реальную возможность своевременно получить сведения о спорной сделке, поскольку был вправе обеспечить представление ему генеральным директором Общества отчетности по итогам 2014 года не позднее 30.06.2015.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о пропуске Василевский В.Н. срока исковой давности.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Между тем суды первой и апелляционной инстанций, объективно и всесторонне исследовав все обстоятельства дела, пришли к выводу об отсутствии предусмотренных Законом оснований для признания спорной сделки недействительной.

Кассационная инстанция считает указанные выводы судов правильными, соответствующими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенное, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2018 по делу N А56-21158/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Василевского Владимира Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин М.А. Ракчеева Т.И. Сапоткина