Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 мая 2018 г. N Ф07-2837/18 по делу N А56-22664/2017

14 мая 2018 г.

Дело N А56-22664/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08.05.2018.

Полный текст постановления изготовлен 14.05.2018.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии от Козырева А.В. представителя Гарлюпина В.О. (доверенность от 29.08.2017)

рассмотрев 08.05.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бароновой Екатерины Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2017 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2017 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Попова Н.М.) по делу N А56-22664/2017,

установил:

Баронова Екатерина Александровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительными решений о государственной регистрации изменений в сведениях о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью "Клен", место нахождения: 194352, Санкт-Петербург, пр. Просвещения, д. 54, лит. А, помещение 4Н, ОГРН 1037804014588, ИНН 7802185038 (далее - Общество); (запись от 22.07.2003 ГРН 2037804059380), а также решений о внесение сведений о формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора (запись от 19.05.2006 ГРН 6067847081549) и внесении сведений о ликвидации Общества (запись от 01.11.2006 ГРН 9067847647991).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2017, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Баронова Е.А. просит решение от 17.09.2017 и постановление от 27.12.2017 отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что оспариваемые решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения о юридическом лице приняты на основании ничтожных решений внеочередных общих собраний Общества, оформленных протоколами от 04.07.2003 N 1/01 и от 21.04.2006 N 3.

Баронова Е.А. указывает, что не подписывала названные протоколы, в связи с чем ею было заявлено ходатайство о проведении почерковедческих экспертиз, которое было оставлено судом без удовлетворения.

В отзыве на кассационную жалобу Козырев А.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Козырева А.В. возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, с момента государственной регистрации 24.01.2002 Общества его генеральным директором являлась Утебекова Любовь Анатольевна, а участниками - Баронова Е.А. и Вийлуп Маргус Антсович, владеющие долями в уставном капитале по 50% каждая.

На основании протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 04.07.2003 N 1/01, согласно которому было принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Утебековой Л.А. и об избрании генеральным директором Козырева Андрея Викторовича, регистрирующим органом внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества (запись от 22.07.2003 ГРН 2037804059380).

В последующем на основании протокола внеочередного собрания участников Общества от 21.04.2006 N 3 в ЕГРЮЛ были внесены запись от 19.05.2006 ГРН 6067847081549 о формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора и запись от 01.11.2006 ГРН 9067847647991 о ликвидации Общества.

Баронова Е.А., ссылаясь на ничтожность указанных решений внеочередных общих собраний участников, в связи с отсутствием кворума, обратились в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений регистрирующего органа о государственной регистрации изменений в сведениях о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, а также о внесении в ЕГРЮЛ сведений о формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора и ликвидации Общества.

Суд первой инстанции, установив, что заявителем пропущен установленный частью 4 статьи 198 АПК РФ срок на обжалование акта регистрирующего органа, в удовлетворении заявления отказал.

Также суд первой инстанции указал, что и срок на подачу заявления о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников, оформленных протоколами от 04.07.2003 N 1/01 и от 21.04.2006 N 3, заявителем также пропущен.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции о пропуске заявителем срока на обжалование решений регистрирующего органа.

Также суд апелляционной инстанции указал на то, что при внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в силу пункта 4.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом.

Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ (пункт 4.2 статьи 9 Закона о регистрации).

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Законом о регистрации не установлен перечень оснований для признания недействительным решения о государственной регистрации изменений в устав и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, (далее - ГК РФ) включение в ЕГРЮЛ данных об обществе может быть оспорено в суде, если они недостоверны или включены в реестр с нарушением закона.

При этом частью 4 статьи 198 АПК РФ установлено, что заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Податель жалобы, ссылаясь на положения статей 181.3 и 181.5 ГК РФ, в обоснование своих требований указывает, что содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе недостоверны, поскольку они внесены на основании ничтожных решений общих собраний участников от 04.07.2003 и от 21.04.2006.

Однако глава 9.1 включена в Гражданский кодекс Российской Федерации на основании Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 100-ФЗ).

В соответствии со статьей 3 Закона N 100-ФЗ правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат применению к решениям собраний, принятым после дня вступления названного закона в силу, то есть после 01.09.2013.

Согласно статье 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Между тем Баронова Е.А. решения общего собрания не оспорила, а заявила требования о признании недействительными решений регистрирующего органа.

Оспариваемые в настоящем судебном деле записи о возложении полномочий руководителя Общества на Козырева А.В. внесена в ЕГРЮЛ 22.07.2003, о внесении сведений о формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора - 19.05.2006, о внесении сведений о ликвидации Общества - 01.11.2006.

Соответственно, заявитель обратилась в суд за пределами трехмесячного срока на обжалование решений регистрирующего органа, установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.11.2004 N 367-0, само по себе установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, а решений, действий (бездействия) - незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту.

Регистрирующим органом заявлено о применении пропуска срока, установленного пунктом 4 статьи 198 и статьей 115 АПК РФ, и об отказе заявителю в удовлетворении ее требований.

В силу пункта 4 статьи 198 АПК РФ пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

К уважительным причинам пропуска срока относятся обстоятельства объективного характера, не зависящие от заявителя, находящиеся вне его контроля, при соблюдении им той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась от него в целях соблюдения установленного порядка.

Как утверждает Баронова Е.А,. о принятии внеочередным собранием участников Общества решений о прекращении полномочий генерального директора Утебековой Л.А. и избрании генеральным директором Козырева А.В., а также о ликвидации Общества - только в январе 2016 года после ознакомления с материалами уголовного дела N 368762, расследуемого 7 отделом СЧ по РОПД ГСУ ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

Однако согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 34 Закона N 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Согласно статье 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В протоколе от 04.07.2003 N 1/01 отражено, что Ковырина Екатерина Александровна (после смены фамилии - Баронова) участвовала во внеочередном общем собрании участников Общества в качестве секретаря собрания.

Баронова Е.А., ссылаясь на то, что она не участвовала в собраниях от 04.07.2003 и от 21.04.2006, протоколов N 1/01 и 3 не подписывала, в связи с чем, по ее мнению, решения, принятые на указанных собраниях, являются ничтожными, заявила ходатайство о назначении подчерковедческой экспертизы.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание, что в настоящем деле заявлено требование о признании недействительными решений регистрирующего органа, протокольным определением от 18.12.2017 обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, поскольку в данном случае обстоятельства, которые могут быть установлены при ее проведении, не относятся к рассматриваемому спору и не имеют правового значения для принятия судебного акта по настоящему делу.

При этом суды, как первой, так и апелляционной инстанций указали, что Баронова Е.А., являвшись владельцем 50% долей в уставном капитале Общества и очевидно уже либо в 2003, либо в 2006 году могла узнать о том, что в ЕГРЮЛ содержится запись о Козыреве А.В. как о генеральном директоре Общества и, соответственно, о состоявшихся общих собраниях участников. Однако заявитель длительное время не предпринимала попыток оспорить как решения общих собраний участников Общества, так и решения регистрирующего органа от 19.05.2006 и 01.11.2006, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены записи, подтверждает отсутствие интереса у Бароновой Е.А. к деятельности Общества.

Более того, сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, представляют собой общедоступный информационный ресурс в целях обеспечения осведомленности участников гражданского оборота об изменениях в отношении каждого из субъектов, подлежащих государственной регистрации.

Как правильно указали суды, Бароновой Е.А. не представлено доказательств невозможности ознакомления с общедоступными сведениями, касающимися Общества.

Кроме этого, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что при государственной регистрации изменений, внесенных в устав, а также при внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации формы представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации юридического лица) и содержащиеся в них сведения.

Пунктом 3 статьи 51 ГК РФ установлена обязанность регистрирующего органа проверить достоверность данных, включаемых в ЕГРЮЛ, до государственной регистрации изменений устава общества или до включения в ЕГРЮЛ иных сведений, не связанных с изменением устава.

Однако такая проверка в соответствии с абзацем 1 пункта 4.2 статьи 9 Закона о регистрации осуществляется при возникновении обоснованных сомнений в достоверности сведений, доказательств наличия которых в данном случае заявителем не представлено.

Выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права к спорному случаю применены правильно.

Основания для иной оценки обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В данном случае доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а по своей сути направлены на иную оценку имеющихся доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2017 по делу А56-22664/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бароновой Екатерины Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко С.Г. Колесникова А.В. Яковец