Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 мая 2018 г. N Ф07-5233/18 по делу N А56-79859/2016

29 мая 2018 г.

Дело N А56-79859/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Асмыковича А.В., судей Власовой М.Г. и Малышевой Н.Н.,

при участии от открытого акционерного общества "Авиационная компания "ТРАНСАЭРО" Мещеряковой О.С. (доверенность от 20.12.2017), от публичного акционерного общества "Аэрофлот - российские авиалинии" Русакомского А.И. (доверенность от 18.01.2018), Ананьевой И.Г. (доверенность от 07.05.2018), Кибец Д.С. (доверенность от 18.01.2018),

рассмотрев 28.05.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Авиационная компания "ТРАНСАЭРО" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2017 (судья Виноградова Л.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2018 (судьи Савина Е.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу N А56-79859/2016,

установил:

Публичное акционерное общество "Аэрофлот - российские авиалинии", место нахождения: 119002, город Москва, улица Арбат, дом 10, ОГРН 1027700092661, ИНН 7712040126 (далее - ПАО "Аэрофлот", Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Авиационная компания "ТРАНСАЭРО", место нахождения: 191104, Санкт-Петербург, Литейный проспект, дом 48, литера А, ОГРН 1025700775870, ИНН 5701000985 (далее - ОАО "АК "ТРАНСАЭРО", Компания), о взыскании 337 627 385 руб. 54 коп. задолженности, возникшей после 19.10.2015, и 66 188 011 руб. 28 коп. неустойки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2017 исковые требования удовлетворены полностью; также с ответчика в пользу истца взыскано 200 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2018 указанное решение от 22.11.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "АК "ТРАНСАЭРО" ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит отменить данные судебные акты и принять новый - об отказе ПАО "Аэрофлот" в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы ссылается на отсутствие первичной документации, подтверждающей факт оказания Обществом услуг, а также на оказание услуг, не предусмотренных договором. По мнению Компании, оказание услуг "по обеспечению полетов" после прекращения полетов ОАО "АК "ТРАНСАЭРО" не соответствует условиям договора; расходы истца, произведенные за пределами срока договора, не могут быть взысканы с ответчика.

Податель жалобы полагает, что заявки, по которым ПАО "Аэрофлот" производило оплату третьим лицам, были подписаны неуполномоченным лицом - бывшим сотрудником Компании после его увольнения; в связи с этим с ответчика не могут взысканы расходы на оплату услуг третьих лиц на сумму 140 267 144 руб. 13 коп. и агентское вознаграждение с указанной суммы в размере 2 474 291 руб. 11 коп.

В отзыве Общество просит решение и постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу Компании - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представители Компании просили отказать в ее удовлетворении, считая, что все заявленные исковые требования являются текущими, поскольку возникли после 19.10.2015, то есть, после возбуждения дела о банкротстве (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2015 по делу N А56-75891/2015).

Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы, и суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 04.09.2015 ОАО "АК "ТРАНСАЭРО" (принципал) и ПАО "Аэрофлот" (агент) заключили агентский договор N 1172Т-20/04.09.2015 (том дела 10, листы 10 - 44; далее - Договор).

По условиям Договора (пункт 1.1) агент за вознаграждение обязался от имени и за счет принципала совершать юридические и иные необходимые действия по организации и обеспечению воздушных перевозок принципала на территории Российской Федерации и иностранных государств: а) аэропортового и наземного обслуживания воздушных судов (в том числе обеспечение бортовым питанием экипажа и пассажиров, согласно перечню работ и услуг, указанных в Приказе N 241 от 17.07.2012 Минтранса РФ, независимо от статуса рейса - международного или внутреннего, также других нормативных документов, действующих в стране пребывания); б) аэронавигационного оборудования; в) получения разрешений на пролет территории; г) проживания и питания экипажа воздушного судна и пассажиров в аэропортах назначения; д) прочие услуги, связанные с организацией и обеспечением рейса.

В соответствии с пунктом 2.3 Договора принципал обязан возмещать агенту расходы, понесенные им в целях исполнения обязательств по пункту 1.1 Договора, и выплачивать агенту установленное вознаграждение на условиях, определенных разделом 4 Договора.

Согласно пункту 3.2 Договора агент в целях исполнения Договора действует на основании действующих договоров принципала.

В силу пункта 4.2 Договора агент для компенсации расходов, понесенных им в целях исполнения обязательств по Договору, в течение 20 рабочих дней после завершения отчетного периода, который составляет один календарный месяц, предоставляет принципалу акт приема-передачи оказанных услуг (выполненных работ), который является отчетом агента, с приложением документов, подтверждающих произведенные затраты по услугам, счета на оплату и счета-фактуры.

Как установлено пунктом 4.5 Договора, принципал в течение 2 рабочих дней после получения указанных в пункте 4.2 документов производит их проверку и в случае соответствия утверждает и подписывает акт сдачи-приемки оказанных услуг (выполненных работ). В случае несогласия с полученными документами принципал обязан в указанный в настоящем пункте срок предоставить агенту мотивированные возражения. В случае неполучения агентом подписанного акта сдачи-приемки оказанных услуг (выполненных работ) или мотивированного отказа в течение 2 рабочих дней с даты получения акта принципалом услуги считаются оказанными в полном объеме и принятыми без возражений.

В пункте 4.6 Договора согласовано, что принципал производит оплату в срок не позднее 7 календарных дней с даты получения счета на оплату и счета-фактуры. Вознаграждение агента также уплачивается принципалом по окончании отчетного периода в течение 7 календарных дней с даты получения соответствующего счета от агента.

Пунктом 5.2 Договора предусмотрено, что в случае просрочки исполнения, а также в иных случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения принципалом предусмотренных Договором обязательств, агент вправе потребовать уплаты неустоек (штрафов, пеней). Пени начисляются за каждый день просрочки исполнения обязательства, предусмотренного Договором, начиная со дня, следующего за днем истечения установленного Договором срока исполнения обязательства, в размере 1/300 действующей на дату уплату пеней ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации от не уплаченной в срок суммы.

Как установлено судами, Общество оказало Компании услуги, перечисленные в пункте 1.1 Договора.

Во исполнение пункта 4.2 Договора истец направил сопроводительными письмами в адрес ответчика отчеты агента за сентябрь - октябрь 2015 года, являющиеся одновременно актами сдачи-приемки оказанных услуг N 1 - N 54, с приложением документов, подтверждающих понесенные затраты.

Документы получены ответчиком, возражений со стороны ответчика не направлено.

В установленный Договором срок ответчиком подписаны отчеты агента за сентябрь - октябрь 2015 года N 1 - 16 и N 19 - 21.

Отчеты агента за сентябрь - октябрь 2015 года (N 17, 17/1, 22 - 54) не подписаны и не возвращены истцу; по истечении 7 календарных дней с даты получения счетов на общую сумму 337 627 385 руб. 54 коп. в нарушении пунктов 4.2 - 4.6 Договора названную задолженность ответчик истцу не оплатил.

В двухдневный срок, предусмотренный Договором на предоставление письменных мотивированных возражений (отказа) от приемки соответствующих услуг, ответа от Компании не последовало.

При таких обстоятельствах согласно пункту 4.5 Договора услуги считаются принятыми и подлежащими оплате вне зависимости от подписания принципалом акта сдачи-приемки.

Общество направило в адрес Компании претензию с требованием об оплате.

Неудовлетворение претензии в добровольном порядке явилось основанием для обращения ПАО "Аэрофлот" в суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, исследовав представленные сторонами доказательства и установив конкретные обстоятельства настоящего дела, признал иск обоснованным по праву и по размеру и удовлетворил его.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает кассационную жалобу Общества не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Принципал в свою очередь обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (статья 1006 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом (пункт 3 статьи 1008 ГК РФ).

Суд первой инстанции, установив, что Общество обязательства по Договору исполнило, однако Компания доказательства оплаты не представила, правомерно взыскал с ответчика сумму задолженности.

Как указал суд, ответчик, оспаривая объем оказанных услуг, не представил доказательств, опровергающих доводы истца.

В предусмотренный договором 2-дневный срок на предоставление истцу письменных мотивированных возражений (отказа) от приемки соответствующих услуг от ответчика не последовало, в связи с чем, согласно пункту 4.5 Договора услуги считаются принятыми и подлежат оплате вне зависимости от подписания Заказчиком Акта сдачи-приемки.

Суд апелляционной инстанции исследовал довод о том, что ряд услуг оказан не в рамках заключенного Договора, и установил, что данный довод не соответствуют фактическим обстоятельствам и противоречит имеющимся доказательствам.

Из материалов дела видно, что по акту N 11, подписанному уполномоченными представителями сторон со ссылкой на договор N 1172 и скрепленному печатями Общества и Компании), а также по акту N 47 истец представил в материалы дела переписку о согласовании оплаты картой представителя (работника истца); в целях оперативности истец выдавал гарантии по оплатам, и некоторые иностранные организации выставляли счета непосредственно истцу (счет-фактура за гостиницу в адрес Компании; счета, в которых имеется указание на то, что оплата производится за обеспечение рейсов ответчика).

По акту N 21, также подписанному представителями сторон со ссылкой на договор N 1172 и скрепленному печатями, истец представил в материалы дела заявки ответчика на оплату аренды помещений. Довод о том, что платежи по договору аренды не охватываются предметом рассматриваемого Договора, отклонен судом с учетом объяснений истца.

Как установил суд, в данном случае в отчете агента N 21 речь идет об аренде авиаремонтных помещений (ангаров для воздушных судов, в которых проводится техническое обслуживание). В случае, если бы данные помещения у ответчика отсутствовали, то и отсутствовала бы и возможность обслуживания рейсов.

По акту N 41 счет от поставщиков услуг завизирован сотрудниками ответчика; истец произвел оплату согласно заявке, представленной ответчиком. Как установил суд, в указанном отчете речь идет об аренде помещений для сотрудников ответчика, которые на тот момент осуществляли свою деятельность.

Доводы ответчика о прекращении полетов с 26.10.2015 не свидетельствует о ненадлежащем исполнении истцом принятых по Договору обязательств.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как указано в абзаце 2 пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Как усматривается из материалов дела, Хижняк В.М. (представитель ответчика) до 19.11.2015 подписывал заявки на исполнение; о прекращении трудовых отношений с указанным лицом ответчик истца не известил, доказательства такого извещения в материалах дела отсутствуют; истец до получения соответствующей информации не имел оснований сомневаться в добросовестности действий указанного лица.

При этом ответчик в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлял ходатайство о фальсификации представленных в материалы дела доказательств.

Следовательно Хижняк В.М. при подписании заявок действовал в интересах ответчика и в последующем его действия были одобрены Компанией.

Суд кассационной инстанции также принимает во внимание положения статьи 10 ГК РФ, в силу которой добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума N 25).

Правовых оснований для иной оценки представленных в материалы дела доказательств и доводов сторон у суда кассационной инстанции не имеется.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом всестороннего рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку. В данном случае указанные доводы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а по своей сути направлены на иную оценку имеющихся доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Подателю жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу. Сумма госпошлины подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 286, 287 (пункт 1 часть 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2018 по делу N А56-79859/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Авиационная компания "ТРАНСАЭРО" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Авиационная компания "ТРАНСАЭРО" (место нахождения: 191104, Санкт-Петербург, Литейный проспект, дом 48, литера А, ОГРН 1025700775870, ИНН 5701000985) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Председательствующий

А.В. Асмыкович

Судьи

А.В. Асмыкович М.Г. Власова Н.Н. Малышева