|
31 мая 2018 г.
|
Дело N А52-287/2016
|
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А., Бычковой Е.Н.,
при участии от акционерного коммерческого банка "Северо-Западный 1 Альянс Банк" (акционерное общество) представителя Назаровой И.Н. (доверенность от 03.05.2018), от акционерного общества "Дорожно-эксплуатационное управление N 3" представителя Шубина Н.Н. (доверенность от 01.09.2017), от конкурсного управляющего акционерным обществом "Дорожно-эксплуатационное управление N 3" Остроумова П.Е. представителя Шубина Н.Н. (доверенность от 01.10.2017), от акционерного общества "Астиаг" представителя Афанасьева К.Н. (доверенность от 19.07.2016)
рассмотрев 28.05.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - ликвидатора акционерного коммерческого банка "Северо-Западный 1 Альянс Банк" (акционерное общество) на определение Арбитражного суда Псковской области от 11.09.2017 (судья Шубина О.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2018 (судьи Шумилова Л.Ф., Журавлев А.В., Писарева О.Г.) по делу N А52-287/2016,
установил:
Решением Арбитражного суда Псковской области от 18.01.2017 акционерное общество "Дорожно-эксплуатационное управление N 3", место нахождения: 182170, Псковская обл., г. Великие Луки, Дальняя ул., д. 11/1, ОГРН 1106025001521, ИНН 6025035856 (далее - Общество, должник), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Остроумов Петр Евгеньевич.
Акционерное общество "Астиаг", место нахождения: 188540, Ленинградская обл., г. Сосновый Бор, Вокзальный проезд, д. 1, ОГРН 1024701759499, ИНН 4714002508 (далее - АО "Астиаг"), являющееся конкурсным кредитором Общества, обратилось в арбитражный суд с заявлением, котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило признать недействительными соглашения о переводе долга от 12.03.2015, заключенное должником, обществом с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Дивный град", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Заневский просп., д. 29, лит. А, ОГРН 1117847525157, ИНН 7806466664 (далее - Объединение), и акционерным коммерческим банком "Северо-Западный 1 Альянс Банк" (акционерное общество), место нахождения: 191123, Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, лит. Д, ОГРН 1033501068941, ИНН 3523000385 (далее - Банк), а также соглашение об отступном от 18.07.2016, заключенное должником, Банком, обществом с ограниченной ответственностью "УМиАТ "Дивный град", место нахождения: 188300, Ленинградская обл., г. Гатчина, проспект 25 октября, д. 42, лит. А, ОГРН 1114705001751, ИНН 4705053136 (далее - ООО "УМиАТ "Дивный град") и обществом с ограниченной ответственностью "УНР N 911", место нахождения: 188300, Ленинградская обл., г. Гатчина, проспект 25 октября, д. 42, лит. А, ОГРН 1074705005759, ИНН 1074705005759 (далее - ООО "УНР N 911").
В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок заявитель просил возложить на Банк обязанность возвратить в конкурсную массу Общества имущество, переданное по соглашению об отступном.
Конкурсный управляющий Остроумов П.Е. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения об отступном от 18.07.2016 в части соглашений, достигнутых Обществом и Банком.
В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки заявитель просил изъять у Банка и передать должнику 19 единиц спецтехники и 13 единиц транспортных средств.
Рассмотрение заявлений АО "Астиаг" и конкурсного управляющего Остроумова П.Е. объединены в одно производство.
Определением суда первой инстанции от 11.09.2017 признаны недействительными соглашение о переводе долга от 12.03.2015, заключенное Обществом, Объединением и Банком, а также соглашение об отступном от 18.07.2016, заключенное Банком, Обществом, ООО "УНР N 911" и ООО "УМиАТ "Дивный град" в части договоренностей между Банком и Обществом; в порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок на Банк возложена обязанность возвратить в конкурсную массу Общества спецтехнику и транспортные средства.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2018 указанное определение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Банк просит отменить определение от 11.09.2017 и постановление от 21.02.2018, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Податель жалобы считает необоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии равноценного встречного исполнения по договору о переводе долга, заключенному Обществом (новым должником) Объединением (первоначальным должником) и Банком, так как суды, по мнению Банка, не учли что к новому должнику (Обществу) переходят права требования к первоначальному должнику (Объединению). В обоснование указанного довода Банк ссылается на соглашение от 12.03.2015, заключенное Обществом и Объединением.
В жалобе также указано, что суды первой и апелляционной инстанций, в порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок возлагая на Банк обязанность возвратить в конкурсную массу Общества спецтехнику и транспортные средства, не учли, что вся спецтехника и транспортные средства находятся в залоге у Банка.
Как полагает податель жалобы, апелляционный суд неправомерно отклонил ходатайство Банка о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств - договоров залога и соглашения от 12.03.2015, заключенного Обществом и Объединением.
Банк также считает, что в результате применения последствий недействительности оспариваемых сделок на стороне Общества образовалось неосновательное обогащение.
Кроме того, по мнению подателя жалобы оспаривание соглашения о переводе долга от 12.03.2015 и соглашения об отступном от 18.07.2016 невозможно, так как решением Невского районного суда Санкт-Петербурга от 28.09.2016 по делу N 2-1998/2016 утверждено мировое соглашение, согласно которому Банк отказался от взыскания задолженности по кредитным договорам, а должники обязались передать Банку спецтехнику и оборудование.
В представленных в электронном виде отзывах конкурсный управляющий Остроумов П.Е. и Федеральная налоговая служба возражают против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные кассационной жалобе.
Представитель Общества, одновременно представляющий конкурсного управляющего Остроумова П.Е., и представитель АО "Астиаг" возражали против удовлетворения жалобы.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Как следует из материалов дела, по соглашению о переводе долга от 12.03.2015 Общество (новый должник) с согласия Банка (кредитора) приняло на себя обязательства Объединения (первоначального должника) перед Банком в общей сумме 101 698 630 руб. 14 коп., в том числе 50 000 000 руб. долга и 849 315 руб. 07 коп. процентов по договору невозобновляемой кредитной линии от 24.06.2014 N 728, 50 000 000 руб. долга и 849 315 руб. 07 коп. процентов по договору невозобновляемой кредитной линии от 23.07.2014 N 740.
Согласно пункту 2.2 соглашения от 12.03.2015 финансовые взаимоотношения между первоначальным должником и новым должником относительно погашения задолженности, возникшей в связи с переводом долга, указанного в пункте 1.1 соглашения, регулируются отдельным соглашением, заключенным между первоначальным должником и новым должником и не требующим согласования кредитором.
В соответствии с пунктом 2.3 соглашения с момента его подписания Объединение выбывает из обязательств перед Банком по договорам невозобновляемой кредитной линии N 728 и 740, обязанным перед Банком лицом становится Общество.
Дополнительными соглашениями 24.06.2015 N 3 к договорам невозобновляемой кредитной линии N 728 и 740 Банк и Общество изменили срок уплаты начисленных за период с 01.06.2015 по 24.06.2015 по каждому договору процентов в сумме 509 589 руб. 04 коп., а также пункты 1.3, 4.1, 4.2, 6.2.6.1 названных договоров, установив срок кредитной линии с 24.06.2014 по 25.12.2015 включительно, дифференцированную процентную ставку по кредиту и порядок начисления процентов.
Банк, Общество, ООО "УНР N 911" и ООО "УМиАТ "Дивный град" 18.07.2016 заключили соглашение об отступном, предметом которого является прекращение обязательств Общества перед Банком по договорам невозобновляемой кредитной линии N 728 и 740 посредством предоставления Банку взамен исполнения денежных обязательств Общества отступного путем передачи имущества, указанного в приложении 1 к соглашению.
В пункте 1.2 соглашения об отступном от 18.07.2016 стороны определили размер обязательств Общества перед Банком - 140 827 474 руб. 72 коп., в том числе 96 500 000 руб. основного долга, 20 814 917 руб. 06 коп. процентов за пользование кредитом.
В силу пункта 4.1 Соглашения об отступном от 18.07.2016 оно считается заключенным и вступает в силу с момента его подписания всеми сторонами.
Согласно передаточному акту от 18.07.2016 Общество передало Банку спецтехнику на общую сумму 12 540 000 руб., а также пакет документов, необходимых для регистрации передаваемого имущества в уполномоченном регистрационном органе.
Определением суда от 15.02.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "ДжетОйл", место нахождения: 197101, Санкт-Петербург, Кронверский просп., д. 45, лит. А. пом. 1Н, ОГРН 1137847428707, ИНН 7813574614, о признании Общества несостоятельным (банкротом).
Решением суда от 18.01.2017 (резолютивная часть решения объявлена 12.01.2017) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Остроумов П.Е.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, АО "Астиаг" сослалось на то, что Общество, принимая на себя обязательства Объединения перед Банком на сумму 101 698 630 руб. 14 коп., не получило взамен равноценного встречного исполнения, в связи с чем имеются предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) основания для признания данной сделки недействительной.
Заявитель также указал, что соглашение об отступном от 18.07.2016 отвечает признакам сделки с предпочтением, в связи с чем, ссылаясь на абзац пятый пункта 1, пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве просил признать названное соглашение недействительным и применить последствия его недействительности.
В поданном в суд первой инстанции заявлении конкурсный управляющий Остроумов П.Е. сослался на наличие оснований для признания недействительным соглашения об отступном от 18.07.2016 в части соглашений между Обществом и Банком, и в порядке применения последствий его недействительности просил изъять у Банка и передать должнику 19 единиц спецтехники и 13 единиц транспортных средств.
Суд первой инстанции признал заявленные АО "Астиаг" и конкурсным управляющим Остроумовым П.Е. требования обоснованными и определением от 11.09.2017 удовлетворил их.
Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 21.02.2018 оставил указанное определение без изменения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как видно из материалов дела, заявление о признании Общества банкротом принято судом к производству 15.02.2016, соглашение о переводе долга заключено 12.03.2015, то есть менее чем за год до указанной даты.
Согласно соглашению о переводе долга от 12.03.2015 Общество (новый должник) приняло обязательства Объединения (первоначального должника) перед Банком по уплате основного долга и процентов за пользование кредитами, полученными Объединением по договорам невозобновляемой кредитной линии N 728 и 740.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Общество не поручалось за исполнение Объединением обязательств по указанным договорам и не передавало Банку в залог какое-либо имущество в обеспечение исполнения названных обязательств.
Обязанность Объединения по предоставлению встречного исполнения соглашением о переводе долга от 12.03.2015 не предусмотрена; обстоятельства, позволяющие сделать вывод, что такое встречное исполнение было предоставлено Объединением Обществу, при рассмотрении настоящего обособленного спора не были установлены.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания соглашения о переводе долга от 12.03.2015 недействительной сделкой.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует доказательствам, представленным участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным
