Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июня 2018 г. N Ф07-4695/18 по делу N А56-48631/2016

13 июня 2018 г.

Дело N А56-48631/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от публичного акционерного общества "Национальная Девелоперская Компания" Анашкиной Н.А. (доверенность от 22.03.2018), от акционерного общества Инвестиционная компания "Элтра" Самряковой М.В. (доверенность от 04.06.2018), от акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк" Яковлева А.В. (доверенность от 17.04.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Национальная Девелоперская Компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2017 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018 (судьи Слобожанина В.Б., Казарян К.Г., Сотов И.В.) по делу N А56-48631/2016,

установил:

Публичное акционерное общество "Национальная Девелоперская Компания", место нахождения: 127410, Москва, Инженерная ул., д. 20, корп. 1, ОГРН 1117746590500, ИНН 7715877096 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к акционерному обществу Инвестиционная компания "Элтра", место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, Инструментальная ул., д. 3, лит. К, ОГРН 1027809194984, ИНН 7812018149 (далее - Общество), и акционерному обществу "Русский торгово-промышленный банк", место нахождения: 188640, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Всеволожск, Всеволожский пр., д. 29, ОГРН 1027800004517, ИНН 7834000138 (далее - Банк), со следующими требованиями (с учетом их уточнения):

- признать недействительным договор от 30.03.2016 N УПТ 1/16 цессии (уступки права требования), заключенный между Компанией и Обществом;

- истребовать из незаконного владения Банка в пользу Компании шесть векселей общей договорной стоимостью 217 821 782 руб. 30 коп. путем их изъятия и передачи Компании;

- признать Компанию освобожденной (свободной) перед Банком от обязательств по оплате вексельного долга в размере 217 821 782 руб. 30 коп. по шести векселям общей договорной стоимостью 217 821 782 руб. 30 коп.

Решением от 18.10.2017 (с учетом определения от 23.03.2018 об исправлении опечатки) исковые требования удовлетворены частично; признан недействительным договор цессии от 30.03.2016 N УПТ 1/16, заключенный между Компанией и Обществом; в остальной части требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018 данное решение оставлено без изменения.

Компания в кассационной жалобе просит, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, неполное выяснение и недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, отменить названные судебные акты в части отказа в истребовании из незаконного владения Банка шести векселей общей договорной стоимостью 217 821 782 руб. 30 коп., принять по делу в указанной части новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в этой части. По мнению подателя жалобы, заключение оспариваемой сделки с нарушением порядка ее одобрения Советом директоров Компании свидетельствует об отсутствии воли юридического лица на выбытие векселей из владения Компании; из обстоятельств заключения договоров цессии между Банком и Обществом, а также Обществом и Компанией не следует добросовестность Банка при приобретении векселей; поскольку Банк не предоставил Обществу по договору цессии от 30.03.2016 N 1ДЦС/16 встречное исполнение за передачу векселей, он не может считаться получившим векселя возмездно; требование о возврате векселей подлежит предъявлению должнику вне рамок дела о банкротстве; наличие вступивших в законную силу судебных актов по делу N А56-58838/2016 не препятствует удовлетворению требований Компании об истребовании векселей от Банка.

Банк представил письменную позицию по делу, в которой считает, что условия для истребования векселей от Банка в пользу Компании отсутствуют.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.05.2018 рассмотрение кассационной жалобы было отложено.

После отложения рассмотрение кассационной жалобы продолжено судом в том же составе.

В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества поддержал позицию Компании. Представитель Банка против удовлетворения жалобы возражал, считая, что недобросовестность Банка ничем не подтверждена, ссылаясь на невозможность истребования векселей от Банка, в отношении которого открыто конкурсное производство.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (цедент) и Компания (цессионарий) заключили договор цессии от 30.03.2016 N УПТ 1/16, согласно которому первый на возмездной основе передает второму в соответствии с договором цессии от 30.03.2016 N 1ДЦС/16, заключенным между Обществом и Банком, права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Финанс" (далее - ООО "Финанс") по кредитному договору от 08.11.2013 N 142К/13, а также по решению Куйбышевского районного суда города Санкт-Петербурга от 02.11.2015 по делу N 2-721/2015 и апелляционному определению Санкт-Петербургского городского суда от 17.02.2016.

В соответствии с пунктом 1.2 договора исполнение обязательств должника ООО "Финанс" по кредитному договору обеспечено поручительством Лексаченко Оксаны Николаевны, Бурдинского Игоря Ильича, общества с ограниченной ответственностью "Коринф" на основании заключенных ими с Банком договоров поручительства от 08.11.2013 N 142ДП/13, 142ДП1/13, 142ДП2/13 соответственно; залогом недвижимого имущества на основании договора залога от 08.11.2013 N 142ДИ/13, заключенного между Банком и Лексаченко О.Н.; залогом недвижимого имущества в силу закона в связи с заключением должником как покупателем с обществом с ограниченной ответственностью "Энергоактив" договора от 10.09.2013 купли-продажи имущества с использованием кредитных средств Банка.

Согласно пункту 2.2 договора цессии в качестве оплаты за уступаемые права требования Компания передает в собственность Общества шесть векселей, перечисленных в этом пункте, общей номинальной стоимостью 220 000 000 руб., общей договорной стоимостью 217 821 782 руб. 30 коп.

Пунктом 3.1.1 договора предусмотрена обязанность цедента не позднее 01.07.2016 передать цессионарию по акту приема-передачи документацию, удостоверяющую права требования к должнику.

Пунктом 4.2 договора за нарушение обязательств по оплате уступаемых прав установлена ответственность цессионария перед цедентом в виде неустойки в размере 0,5 процента от суммы просроченного платежа. В случае нарушения цессионарием срока по оплате передаваемых прав более чем на десять рабочих дней указанным пунктом цеденту предоставлено право отказаться от исполнения договора в соответствии со статьями 310, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По акту приема-передачи от 31.03.2016 Компания передала Обществу в соответствии с договором цессии векселя в количестве 6 штук общей договорной стоимостью 217 821 782 руб. 30 коп.

По акту приема-передачи от 31.03.2016 Общество передало Компании права требования, обеспеченные залогом и поручительством. Согласно пункту 2 акта права требования оплачены цессионарием путем передачи векселей.

В свою очередь, Банк и Общество заключили договор от 30.03.2016 N 1ДЦС/16 цессии (уступки права требования), по условиям которого первый на возмездной основе уступает второму то же требование к ООО "Финанс" по кредитному договору от 08.11.2013 N 142К/13.

Согласно пункту 2.1 названного договора уступаемые права оценены сторонами в размере 217 821 782 руб. 30 коп.

В соответствии с пунктом 2.2 договора Общество в качестве оплаты за уступаемые права требования передает в собственность Банку те же шесть векселей, что указаны в договоре от 30.03.2016 N УПТ 1/16.

По акту от 31.03.2016 передачи прав (требований) Банк передал права требования, а Общество - шесть векселей Компании общей номинальной стоимостью 220 000 000 руб., общей договорной стоимостью 217 821 782 руб. 30 коп.

Компания, ссылаясь на то, что договор от 30.03.2016 N УПТ 1/16 исходя из Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и устава Компании требовал одобрения Советом директоров Компании, однако заключен в отсутствие такого одобрения; заключение данного договора повлекло для Компании прямые убытки, считая, что Банк не является добросовестным приобретателем векселей, в связи с чем векселя могут быть истребованы от него векселедателем, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды, проанализировав условия оспариваемого договора и обстоятельства его заключения, установив, что в соответствии с уставом Компании заключение данного договора требовало одобрения Советом директоров Компании, однако сделка указанным органом не одобрялась, о чем Обществу было известно, оспариваемой сделкой истцу причинены убытки, поскольку должник, права требования к которому переданы по сделке, заведомо неплатежеспособен, а общая сумма переданных в оплату права требования векселей значительно превышает сумму требования, правомерно в соответствии со статьями 78, 79, 81 Закона об акционерных обществах признали договор цессии от 30.03.2016 N УПТ 1/16 недействительной сделкой.

Судебные акты в указанной части не обжалованы лицами, участвующими в деле, возражения ими в суде кассационной инстанции не заявлены.

Отказывая со ссылкой на положения статей 147.1, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснения, содержащиеся в пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, в удовлетворении требования в части истребования от Банка в пользу Компании векселей, суды исходили из того, что Банк является добросовестным приобретателем векселей, которые не выбывали из владения Компании помимо ее воли; имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2016 по делу N А56-58838/2016 об обязании Банка возвратить спорные векселя Обществу; на Банк, признанный несостоятельным (банкротом), не может быть возложена обязанность возвратить векселя.

Кассационная инстанция не усматривает оснований не согласиться с выводами судов.

Как видно из материалов дела, спорные векселя переданы Компанией Обществу во исполнение заключенного между ними договора цессии от 30.03.2016 N УПТ 1/16, а во владение Банка поступили во исполнение Обществом заключенного между этими сторонами договора от 30.03.2016 N 1ДЦС/16. Таким образом, договорные отношения по поводу векселей между Компанией и Банком отсутствуют, а признание в последующем договора от 30.03.2016 N УПТ 1/16 недействительным по мотиву неполучения одобрения органа управления Компанией само по себе не свидетельствует о выбытии имущества из владения истца помимо его воли.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2016 по делу N А56-58838/2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.02.2017, по иску Общества расторгнут договор цессии от 30.03.2016 N 1ДЦС/16, заключенный между Обществом и Банком; на Банк возложена обязанность возвратить Обществу шесть спорных векселей договорной стоимостью 217 821 782 руб. 30 коп. Постановлением суда кассационной инстанции от 04.07.2017 указанные судебные акты оставлены без изменения.

Компания была осведомлена о наличии в производстве арбитражного суда названного дела, о чем в частности свидетельствует заявление ею в рамках настоящего дела ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по делу N А56-58838/2016, однако несмотря на наличие у нее самостоятельных притязаний в отношении тех же векселей не предприняла каких-либо мер процессуального характера для вступления в дело N А56-58838/2016, не участвовала в его рассмотрении.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2017 по делу N А56-52798/2016 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства; функции конкурсного управляющего Банком возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов". Определением арбитражного суда от 06.09.2017 по названному делу принято к рассмотрению заявление Общества о включении в реестр требований кредиторов Банка требования в размере 217 821 782 руб. 30 коп. Определением от 12.04.2018 Компания привлечена к рассмотрению данного требования в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. К моменту рассмотрения настоящего дела сведений о результатах рассмотрения требования Общества в рамках дела о банкротстве Банка не имеется.

При таких обстоятельствах суды обоснованно посчитали невозможным в рамках настоящего дела обязать Банк возвратить Компании шесть векселей общей договорной стоимостью 217 821 782 руб. 30 коп. При этом Компания не лишена возможности для восстановления своих прав, нарушенных недействительной сделкой, воспользоваться иными способами защиты, обусловленными существованием обязательственных отношений с Обществом.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит решение и постановление в обжалуемой части законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены (в части) или изменения данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018 по делу N А56-48631/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Национальная Девелоперская Компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина