Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июня 2018 г. N Ф07-6349/18 по делу N А56-67703/2015

25 июня 2018 г.

Дело N А56-67703/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Троховой М.В.,

при участии от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Генмостстрой" Винокуровой Ларисы Николаевны - Громадской С.В. (доверенность от 05.06.2018), от публичного акционерного общества "Балтийский Банк" Черепанова Д.Ю. (доверенность от 20.12.2017 N 275), Дворянского Д.А. (доверенность от 20.12.2017 N 276),

рассмотрев 18.06.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Генмостстрой" Винокуровой Ларисы Николаевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2017 (судья Антипинская М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2018 (судьи Бурденков Д.В., Аносова Н.В., Масенкова И.В.) по делу N А56-67703/2015,

установил:

Определением от 21.09.2015 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Эскиз", место нахождения: Санкт-Петербург, наб. канала Грибоедова, д. 26, пом. 1Н, ОГРН 1027804891223, ИНН 7810786480 (далее - ООО "Эскиз"), в отношении открытого акционерного общества "Генмостстрой", место нахождения: Санкт-Петербург, Волынский пер., д. 1/36, лит. А, ОГРН 1037825008253, ИНН 7811124472 (далее - Общество), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 21.03.2016 в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим утверждена Винокурова Лариса Николаевна.

Решением от 16.09.2016 открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Винокурова Л.Н.

Конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора от 25.06.2014 N 2014-Цб, по которому Общество приобрело у публичного акционерного общества "Балтийский Банк", место нахождения: Санкт-Петербург, Гаккелевская ул., д. 32, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1027800011139, ИНН 7834002576 (далее - Банк), 12 векселей общей номинальной стоимостью 1 274 857 000 руб., и произведенной по данному договору 25.06.2014 Обществом оплаты.

По мнению Винокуровой Л.Н., сделка недействительна в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также совершена вопреки запрету о недопустимости дарения между коммерческими организациями (статья 575 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

Определением от 28.12.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2018, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе Винокурова Л.Н. просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на аффилированность Банка и Общества, наличие у должника признаков неплатежеспособности при совершении сделки, утверждает, что векселя фактически не были выданы Обществу.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Банка против удовлетворения жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Банк в лице президента Яковлевой О.Б. (продавец) и Общество в лице директора Фирсова А.Л. (покупатель) заключили договор от 25.06.2014 N 2014-ЦБ, по условиям которого должник приобрел 12 простых векселей Банка на общую сумму 1 274 857 000 руб.

Срок погашения векселей - по предъявлении, но не ранее 26.06.2014 и не позднее 28.07.2014.

Согласно акту приема-передачи векселей от 25.06.2014 Обществу переданы простые векселя: N ББ/008975 - на сумму 1 520 000 руб.; N ББ/008975 - на сумму 2 110 000 руб.; N ББ/008977 - на сумму 2 835 000 руб.; N ББ/008978 - на сумму 3 895 000 руб.; N ББ/008979 - на сумму 4 147 000 руб.; N ББ/009079 - на сумму 22 700 000 руб.; N ББ/009080 - на сумму 122 000 000 руб.; N ББ/009081 - на сумму 130 000 000 руб.; N ББ/009082 - на сумму 216 550 000 руб.; N ББ/009083 - на сумму 239 100 000 руб.; N ББ/009084 - на сумму 255 000 000 руб.; N ББ/009085 - на сумму 275 000 000 руб.

В день совершения указанной сделки Общество во исполнение условий договора уплатило Банку за приобретенные ценные бумаги 1 274 857 000 руб.

В обоснование поданного заявления конкурсный управляющий сослалась на совершение сделки между аффилированными лицами при отсутствии реальных хозяйственных отношений, в частности на фактическую безвозмездность договора.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, суды пришли к обоснованному выводу о том, что при совершении спорных сделок должник получил равноценное встречное предоставление в виде векселей, выданных Банком.

Вывод о соразмерности стоимости векселей размеру произведенного должником платежа конкурсным управляющим не оспаривается.

При таких обстоятельствах является верным вывод судов о недоказанности причинения вреда кредиторам должника в результате спорных сделок.

Обоснованно суды указали на отсутствие доказательств наличия у Общества признаков неплатежеспособности при совершении сделки, поскольку обязательства перед Исаевым А.В. и Шигаевым О.А., на которые ссылается Винокурова Л.Н., подтверждают факт спора между должником и указанными лицами, при этом задолженность, установленная перед указанными лицами в рамках дела о несостоятельности, заявлена из договоров, заключенных в августе 2010 года. В течение значительного периода до возбуждения дела о несостоятельности означенные кредиторы претензий к должнику не заявляли.

Требование общества с ограниченной ответственностью "Эскиз" (из неосновательного обогащения) установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2015 значительно позднее совершения оспариваемой сделки; требование было установлено с учетом выводов о несоответствии условий подписанных от имени должника документов о совершении сделки с векселями фактическим обстоятельствам.

Таким образом, задолженность перед указанными кредиторами не являлась бесспорной и ее наличие не может свидетельствовать о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Довод конкурсного управляющего о транзитном характере движения векселей проверен судами и мотивированно отклонен, поскольку не были представлены доказательства опровергающие реальность хозяйственной операции по купле-продаже векселей.

Суды верно посчитали, что в данном случае признаки недействительности оспариваемой сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", отсутствуют.

Поскольку спорная сделка исполнена в соответствии с ее содержанием, не имеется и оснований квалифицировать ее как мнимую согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

Признаки притворности спорной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, судами также не установлены.

Возмездность сделки исключает ее квалификацию как договора дарения и опровергает доводы конкурсного управляющего о нарушение запрета дарения, установленного статьей 575 ГК РФ.

При отсутствии доказательств злоупотребления Банком правом при совершении спорной сделки является верным вывод судов об отсутствии оснований для признания сделки ничтожной в силу положений статьи 10 ГК РФ.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2018 по делу N А56-67703/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Генмостстрой" Винокуровой Ларисы Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова А.Л. Каменев М.В. Трохова