Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июня 2018 г. N Ф07-5954/18 по делу N А56-69202/2017

26 июня 2018 г.

Дело N А56-69202/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Асмыковича А.В., судей Власовой М.Г. и Малышевой Н.Н.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строймонтаж 3" Павлова Дмитрия Евгеньевича его представителя Парфеновой О.Ю. (доверенность от 22.08.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Нева-Продукт" генерального директора Вольфсона Л.А. (ЕГРЮЛ, паспорт) и Бочарова С.В. (доверенность от 03.05.2018 N 0503-1/18),

рассмотрев 25.06.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строймонтаж 3" Павлова Дмитрия Евгеньевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2018 (судья Карманова Е.О.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2018 (судьи Будылева М.В., Горбачева О.В., Лущаев С.В.) по делу N А56-69202/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Строймонтаж 3", место нахождения: 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский проспект, дом 61, литера А, ОГРН 1117847291528, ИНН 7804465464 (далее - ООО "Строймонтаж 3", Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нева-Продукт", место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, Малый проспект В.О., дом 58, литера А, помещение 1Н 2Н, комната 191, ОГРН 1057812482750, ИНН 7801389631 (далее - ООО "Нева-Продукт", Компания), о взыскании 6 348 000 руб. неосновательного обогащения и 1 023 723 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2018 в иске отказано; в доход федерального бюджета с ООО "Строймонтаж 3" взыскано 59 859 руб. государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2018 решение от 31.01.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Строймонтаж 3" ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем просит отменить данные судебные акты и принять новый - об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Податель жалобы считает, что договор транспортной экспедиции и акты выполненных работ не являются достаточными доказательствами факта оказания ответчиком спорных транспортно-экспедиторских услуг; другие доказательства фактического предоставления встречного обеспечения также не предоставлены. По мнению ООО "Строймонтаж 3", суды не дали надлежащую оценку условиям договора, предусматривающим оказание исполнителем услуг на основании заявок клиента, направляемым по электронной почте; между тем, доказательства подачи клиентом заявок в отношении спорной перевозки отсутствуют; также ответчик не предоставил никаких документов и информации о наименовании и характеристиках груза, пунктах отправления и назначения, перемещения товаров через таможенную границу Российской Федерации - судами данные доводы ответчика не исследованы; представленные истцом акты выполненных работ генеральный директор Сатторова О.В. не подписывала, сами акты не содержат сведений о хозяйственных операциях и стоимости оказанных услуг.

Податель жалобы полагает, что документы, представленные ответчиком в доказательство встречного предоставления, содержат недостоверные и противоречивые сведения и не подтверждают реальность хозяйственных операций с истцом, свидетельствуют о формально созданном документообороте с целью вывода денежных средств.

В данном случае ООО "Строймонтаж 3" считает, что суд не учел требования Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" (далее - Закон N 87-ФЗ) и "Правил транспортно-экспедиционной деятельности", утвержденных приказом Минтранса России от 11.02.2008 N 23 (далее - Правила N 23), в соответствии с которыми существенными условиями договора транспортной экспедиции являются перечень услуг экспедитора и сведения, позволяющие идентифицировать груз; приведенными нормативными актами утвержден перечень экспедиторских документов, среди которых, в числе прочего, экспедиторские расписки, складские расписки, товарно-транспортные накладные; документы, предусмотренные Правилами N 23 и подтверждающие факт передачи товара экспедитору, в материалы дела ответчиком не представлены, вследствие чего нельзя установить, какие именно услуги были оказаны, какие грузы перевозились и по какому маршруту, а также размер вознаграждения экспедитора. Податель жалобы ссылается на неправомерное отклонение судом заявления истца о фальсификации доказательств; доводы истца об отсутствии фактического исполнения сделки, на которое ссылается ответчик, суды надлежащим образом не исследовали.

По мнению подателя жалобы, судами неправильно применены положения статей 12, 166, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку фактические обстоятельства дела свидетельствуют о мнимости заключенного сторонами договора транспортной экспедиции, а также нарушены нормы процессуального права (статьи 7, 9, 15, 64, 71, 170, 271 АПК РФ).

В отзыве ООО "Нева-Продукт" приводит свои возражения в отношении доводов, изложенных в кассационной жалобе, считает, что факт безосновательного перечисления спорных денежных средств ответчику не доказан; в связи с этим Компания просит решение и постановление судов оставить без изменения, а жалобу ООО "Строймонтаж 3" - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Строймонтаж 3" поддержал доводы жалобы, а представители ООО "Нева-Продукт" просили отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке, и суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворении.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2016 по делу N А56-61654/2016 ООО "Строймонтаж 3" признано несостоятельным (банкротом); в отношении истца открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; этим же решением конкурсным управляющим Общества утвержден Черняев Сергей Владимирович, а определением от 19.05.2017 - Павлов Дмитрий Евгеньевич.

Арбитражный управляющий на основании выписки об операциях организации по счетам, которую истребовал у публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" в рамках проведения анализа финансово-хозяйственной деятельности должника, установил, что в период с июня 2014 года по ноябрь 2014 года Общество перечислило Компании девятью платежами в общей сумме 6 348 000 руб. с назначением платежа: "оплата за организацию доставки товара по счетам".

Так как сведения о факте заключения между сторонами соответствующего договора или иных документов, подтверждающих данные хозяйственные отношения сторон и их исполнение, отсутствовали, конкурсный управляющий ООО "Строймонтаж 3" Павлов Д.Е. обратился в адрес ООО "Нева-Продукт" с Претензией-запросом от 24.05.2017, в которой просил ответчика предоставить документальное подтверждение договорных или иных отношений между сторонами (в том числе договоры, акты выполненных работ, счета, счета-фактуры, товарные и товарно-транспортные накладные и т.п.).

Указанная претензия направлена в адрес Компании 26.05.2017 (том дела 1, листы 16 - 17). Ответ на претензию управляющий не получил; денежные средства на счет Общества не возвращены.

Конкурсный управляющий ООО "Строймонтаж 3" сделал вывод, что сделка между Обществом и ООО "Нева-Продукт", на основании которой совершены платежи на сумму 6 348 000 руб., является мнимой, а спорная сумма является неосновательным обогащением ответчика и подлежит возврату на расчетный счет истца.

Поскольку, по мнению истца, денежные средства в вышеуказанном размере в течение длительного времени незаконно удерживались Компанией, истец начислил на данную сумму проценты за период с 25.11.2015 по 06.09.2017 в размере 1 023 723 руб. и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав представленные сторонами доказательства и установив конкретные обстоятельства настоящего дела, пришел к выводу о необоснованности заявленных конкурсным управляющим требований.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, пришел к выводу о перечислении спорных денежных средств в результате договорных отношений сторон.

Апелляционный суд поддержал выводы Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Обогащение может быть признано неосновательным, если отсутствуют правовые основания приобретения или сбережения имущества; обязательства из неосновательного обогащения возникают в случаях приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствия правового основания такого сбережения (приобретения), отсутствия обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ; основания возникновения обязательства из неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.; в соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ неосновательное обогащение имеет место, если у лица отсутствуют основания (юридические факты), дающие ему право на получение имущества (договоры, сделки, иные предусмотренные статьей 8 ГК РФ основания возникновения гражданских прав и обязанностей).

В силу части 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Возражая против заявленных конкурсным управляющим требований ООО "Нева-Продукт" представило в суд первой инстанции в материалы дела в подтверждение заключения и исполнения оказанных услуг следующие доказательства: договор транспортной экспедиции от 07.05.2014 N 14-05-32, заключенный между ответчиком (исполнитель) и истцом (клиент), а также соглашение о порядке выставления счетов-фактур от 17.10.2014 N 14-05-32-2 (том дела 1, листы 77 - 81); счета-фактуры от 09.06.2014, от 01.07.2014, от 19.08.2014, от 26.08.2014, от 16.10.2014 (том дела 1, листы 82 - 86); подписанные истцом акты выполненных работ (оказанных услуг) - от 09.06.2014 N 009-14, от 01.07.2014 N 013-14, от 19.08.2014 N 023-14, от 26.08.2014 N 026-14, от 16.10.2014 N 057-14, от 23.10.2014 N 065-14, от 10.11.2014 N 074-14, от 13.11.2014 N 077-14, от 18.11.2014 N 079-14 (том дела 1, листы 87 - 95); договор транспортной экспедиции от 15.04.2014 N RU/BIZ-14/04-04 между ООО "Нева-Продукт" (клиент) и фирмой "Klayton Trading LTD" (исполнитель) (том дела 1, листы 96 - 99); инвойсы и акты выполненных работ к договору от 15.04.2014 N RU/BIZ-14/04-04 (том дела 1, листы 100 - 117); паспорт сделки, справки о валютных операциях и справки о подтверждающих документах филиала открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Северо-Западный банк (том дела 1, листы 118 - 136); налоговые декларации ООО "Нева-Продукт" по НДС за рассматриваемый период (том дела 1, листы 137 - 148), бухгалтерскую (финансовую) отчетность, бухгалтерский баланс с расшифровкой; справки налогового органа об исполнении обязанности по уплате налогов, сборов по состоянию на 22.09.2017.

Из представленных ответчиком выписок по расчетному счету в Сбербанке России о движении денежных средств по дебету за весь указанный период видно, что денежные средства были направлены Компанией иностранному партнеру за услуги, оказанные вне территории Российской Федерации. По мнению ответчика, исходя из представленных им документов, Фирма "Klayton Trading LTD" организовывала морские перевозки товаров широкого потребления вне территории Российской Федерации в соответствии с требованиями международного права, нормы которого не предусматривают обязательное оформление заявок на перевозку грузов и оформление экспедиторских расписок, предусмотренных Законом N 87-ФЗ) и Правилами N 23.

Истцом указанные доказательства документально не опровергнуты.

Как правильно указал суд первой инстанции, отсутствие у конкурсного управляющего первичной бухгалтерской документации, обосновывающей перечисление Обществом спорной денежной суммы, равно как и уклонение бывшего руководителя от передачи указанной документации, не является безусловным доказательством того, что такие документы не существовали, поскольку иное документально не доказано.

Довод истца об отсутствии в бухгалтерском балансе Общества сведений об основных средствах рассмотрен судами. Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что данный факт свидетельствует о ненадлежащем ведении организацией бухгалтерского учета и не является доказательством ошибочного перечисления денежных средств ответчику. Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Довод о том, что генеральным директором Сатторовой О.В. акты выполненных работ не подписывались, отклонен судами первой и апелляционной инстанций. Заявление о фальсификации доказательств судами отклонено в связи со следующим.

Частью 1 статьи 161 АПК РФ установлено, что если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд должен проверить обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Согласно абзацу второму пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Как видно из материалов дела (том дела 1, лист 312), в судебном заседании суда первой инстанции 29.11.2017 истец заявил ходатайство о фальсификации доказательств, которое было возвращено судом. Как установлено апелляционной инстанцией, суд возвратил заявление истцу в связи с тем, что ответчик не присутствовал при подписании спорных документов истцом, подписанные документы были переданы ответчику по электронной почте; доказательств того, что подпись со стороны представителя Общества выполнена не генеральным директором Сатторовой О.В., а иным лицом, истец в материалы дела не представил.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев ходатайство истца о фальсификации доказательств в свете требований статьи 161 АПК РФ (в том числе с учетом возражений ответчика относительно исключения указанных истцом документов из числа доказательств по делу), пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения в связи с его несоответствием положениям данной нормы процессуального права, а также в связи с недостаточной обоснованностью.

В силу части 2 статьи 287 АПК РФ Арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Кассационная инстанция не имеет оснований для иной оценки данных выводов судов.

Оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к заключению о доказанности фактического оказания услуг ответчиком и принятия их истцом. В связи с этим у судов не имелось правовых оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с изложенным кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки оспариваемых истцом выводов судов.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом всестороннего рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку. В данном случае указанные доводы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а по своей сути направлены на иную оценку имеющихся доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Определением суда кассационной инстанции от 27.04.2018 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, принимая во внимание результат кассационного рассмотрения, с Общества подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2018 по делу N А56-69202/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строймонтаж 3" Павлова Дмитрия Евгеньевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строймонтаж 3" (место нахождения: 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский пр-т, дом 61, лит. А, ОГРН 1117847291528, ИНН 7804465464) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Председательствующий

А.В. Асмыкович

Судьи

А.В. Асмыкович М.Г. Власова Н.Н. Малышева