Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июня 2018 г. N Ф07-6283/18 по делу N А56-36217/2017

25 июня 2018 г.

Дело N А56-36217/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Асмыковича А.В., Дмитриева В.В.,

при участии от публичного акционерного общества "Аэрофлот - Российские авиалинии" Кибец Д.С. доверенность от 18.01.2018),

рассмотрев 20.06.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Авиационная компания "Трансаэро" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2017 (судья Виноградова Л.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2018 (судьи Слобожанина В.Б., Казарян К.Г., Сотов И.В.) по делу N А56-36217/2017,

установил:

Публичное акционерное общество "Аэрофлот - Российские авиалинии", место нахождения: 119002, Москва, ул. Арбат, 10, ОГРН 1027700092661, ИНН 7712040126 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Авиационная компания "Трансаэро", место нахождения: 191104, Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 48, лит. А, ОГРН 1025700775870, ИНН 5701000985 (далее - Компания), о взыскании 164 139 353,33 руб. задолженности и 7 836 496,19 руб. неустойки.

Решением суда от 22.11.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.03.2018, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт - об оставлении иска без рассмотрения.

Податель жалобы поясняет, что у него был отозван сертификат эксплуатанта, в связи с чем им не были оказаны услуги пассажирам, поэтому у него возникло обязательство по возвращению им стоимости приобретенных авиабилетов, эта задолженность в соответствии с нормами законодательства о банкротстве подлежала включению в реестр требований кредиторов с удовлетворением в третью очередь; уплата Обществом за Компанию денежных средств пассажирам Компании в период после введения в отношении Компании процедуры банкротства возможна только при условии, если Общество приобретает в результате такой уплаты право требования к Компании в том же объеме и с той же очередностью удовлетворения, что были у пассажиров Компании, то есть в данном случае - это реестровые требования третьей очереди; выводы судов двух инстанций о наличии основания для удовлетворения иска неправомерны; иск подлежит оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель Общества, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей Компании, извещенной надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество (агент) и Компания (принципал) заключили договор от 04.09.2015 N 1173Т-20/04.09.2015 на оказание услуг по обеспечению возврата денежных средств за неиспользованные воздушные перевозки (далее - Договор), по условиям которого агент за вознаграждение обязался от имени и за счет принципала совершать юридические и иные необходимые действия по организации и обеспечению возврата денежных средств за неиспользованные авиаперевозки, а именно:

а) осуществлять сбор и направление принципалу заявлений на возврат стоимости неиспользованных авиаперевозок от пассажиров принципала (по форме, указанной в приложении N 1 к Договору);

б) обрабатывать реестры на выплату и осуществлять перевод денежных средств физическим лицам за неиспользованные авиаперевозки принципала в рублях на их банковские счета, а также в долларах США и евро на счета в банках за пределами Российской Федерации физическим лицам, не являющимся резидентами Российской Федерации.

В силу пункта 2.6 Договора принципал обязался возмещать агенту денежные средства, переведенные в целях исполнения обязательств в соответствии с пунктом 1 Договора, и уплачивать агенту установленное вознаграждение на условиях, предусмотренных разделом 4 Договора.

Согласно пункту 3.5 Договора агент вправе по своему усмотрению привлекать в качестве субагентов публичное акционерное общество "Сбербанк" (далее - Банк) и иные кредитные организации.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора вознаграждение агента рассчитывается от суммы произведенных переводов денежных средств в соответствии с подпунктом "б" пункта 1 Договора и составляет 2,7% от данной суммы. На сумму вознаграждения выписывается отдельный счет и счет-фактура.

Согласно пункту 4.2 Договора агент в целях компенсации сумм произведенных переводов денежных средств, выполненных во исполнение обязательств по Договору, в течение 25 рабочих дней после завершения отчетного периода, который составляет один месяц, представляет принципалу акт сдачи-приемки оказанных услуг (выполненных работ), который одновременно является отчетом агента, с приложением реестра исполненных платежных поручений.

Пунктом 4.5 Договора предусмотрено, что принципал в течение 2 рабочих дней после получения указанных в пункте 4.2 Договора документов производит их проверку и в случае соответствия утверждает и подписывает акт сдачи-приемки оказанных услуг (выполненных работ) - отчет агента. В случае несогласия с полученными документами принципал обязан в указанный в данном пункте срок представить агенту мотивированные возражения. В случае неполучения агентом подписанного акта сдачи-приемки оказанных услуг (выполненных работ) - отчета агента или мотивированного отказа в течение 2 рабочих дней с даты получения акта принципалом услуги считаются оказанными в полном объеме и принятыми без возражений.

В срок не позднее 7 календарных дней с даты получения счета и счета-фактуры принципал возмещает произведенные переводы денежных средств и выплачивает вознаграждение агенту в соответствии с актом сдачи-приемки оказанных услуг (пункт 4.6 Договора).

Согласно пункту 5.2 Договора в случае просрочки принципалом предусмотренных Договором обязательств агент вправе потребовать уплаты пени в размере 1/300 действующей на дату уплаты ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации от не уплаченной в срок суммы.

В соответствии с пунктом 3.5 Договора Общество и Банк (субагент) заключили субагентский договор от 23.10.2015 N 29063984/Р1417-24/28.10.2015 (далее - Субагентский договор), по условиям которого субагент обязался по поручению Общества осуществлять прием и доставку Обществу заявлений владельцев авиабилетов Компании - физических лиц, а также зачисление подлежащих возврату денежных средств на счета получателей - физических лиц, открытых в Банке (пункт 2.1).

Как установлено судами и не оспаривается сторонами, предусмотренные Субагентским договором услуги оказаны Банком в полном объеме, денежные средства за неиспользованные воздушные перевозки Компании возвращены физическим лицам в полном объеме.

Общество в одностороннем порядке составило акты о приемке выполненных по Договору работ (отчеты агента N 1 - 12, составленные за период с декабря 2015 года по сентябрь 2016 года) и направило их Компании на подписание, что подтверждается материалами дела.

Так как Компания не подписала названные отчеты и не представила мотивированные возражения, услуги в силу пункта 4.5 Договора считаются оказанными надлежащим образом в полном объеме и принятыми без возражений.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2015 по делу N А56-75891/2015 к производству принято заявление Банка о признании Компании несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2015 по указанному делу в отношении Компании введена процедура наблюдения.

Общество, ссылаясь на наличие на стороне Компании задолженности по Договору, предъявило последней претензии от 15.06.2016 N 12-731, от 12.08.2016 N 09-990, от 19.09.2016 N 09-1140 и от 23.11.2016 N 09-1408 с требованием ее погасить.

В связи с оставлением требования без удовлетворения Общество обратилось с иском в суд.

Суд первой инстанции, посчитав требования истца обоснованными, иск удовлетворил в полном объеме.

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Принципал в свою очередь обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (статья 1006 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом (пункт 3 статьи 1008 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" (далее - Постановление N 63), текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности представленные в материалы дела доказательства установили, что определение о принятии заявления Банка о признании компании банкротом вынесено судом 19.10.2015; Общество просит взыскать с Компании задолженность по Договору (возмещение расходов агента и комиссионное вознаграждение), образовавшуюся в связи с совершением агентом сделок после 19.10.2015.

На основании вышеприведенных норм права суды двух инстанций пришли к правомерному выводу о том, что взыскиваемая Обществом задолженность относится к текущим платежам, поскольку возникла в связи с уплатой Обществом денежных средств владельцам авиабилетов Компании (физическим лицам) после 19.10.2015 - даты принятия судом к производству заявления Банка о признании Компании банкротом.

При этом суды первой и апелляционной инстанций, установив, что Общество предусмотренные Договором обязательства исполнило, однако Компания доказательства их оплаты в нарушение статьи 65 АПК РФ не представила, правомерно удовлетворили иск в полном объеме.

Отклоняя доводы Компании о необходимости квалификации спорной задолженности как реестровой, суды двух инстанций правомерно исходили из того, что Компания является стороной Договора, который не был расторгнут, поэтому применение пункта 8 Постановления N 63, на который ссылается Компания, неправомерно; фактически услуги по Договору (осуществление возврата денежных средств физическим лицам за не использованные ими воздушные перевозки) осуществлены Обществом после заключения Субагентского договора (23.10.2015) с Банком на основании реестров на возврат, подготовленных Компанией также после даты принятия судом к производству заявления о признании Компании банкротом - 19.10.15.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основания иначе оценивать представленные в материалы дела доказательства отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в кассационном суде.

Дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, поэтому кассационная инстанция исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2018 по делу N А56-36217/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Авиационная компания "Трансаэро" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Авиационная компания "Трансаэро", место нахождения: 191104, Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 48, лит. А, ОГРН 1025700775870, ИНН 5701000985, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева А.В. Асмыкович В.В. Дмитриев