Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июня 2018 г. N Ф07-4338/18 по делу N А56-41478/2015

25 июня 2018 г.

Дело N А56-41478/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 20.06.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ФишФроузен" Котова Никиты Андреевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2017 (судья Казарян К.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2018 (судьи Медведева И.Г., Слоневская А.Ю., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-41478/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2015 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Прайдъ", место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, Тамбовская ул., д. 91, пом. 13, ОГРН 1097847083300, ИНН 7816462193, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ФишФроузен", место нахождения: 188502, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, дер. Горбунки, промзона, стр. 1, ОГРН 1104720000593, ИНН 4720032571 (далее - Общество).

Решением от 28.09.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Котов Никита Андреевич.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным акта от 03.02.2015 N 001 о зачете взаимных требований между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Сервис ПНСК", место нахождения: 198320, Санкт-Петербург, г. Красное Село, ул. Восстановления, д. 66, ОГРН 1047813005415, ИНН 7807060949 (далее - Компания).

Определением от 23.10.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2018, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом не учтено то обстоятельство, что оспариваемая сделка направлена на исполнение обязательств должника перед Компанией, возникших в 2013-2014 годах, то есть до подписания оспариваемого акта зачета (03.02.2015). Податель жалобы утверждает, что данная сделка привела к изменению очередности удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, возникшим до совершения зачета, так как согласно реестру требований кредиторов должника у Общества имелись обязательства, возникшие ранее, чем обязательства перед Компанией. Податель жалобы утверждает, что с учетом рассмотрения арбитражным судом 10 споров о взыскании задолженности с Общества добросовестный кредитор должен был понимать, что Общество прекратило исполнять свои обязательства перед контрагентами.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (продавцом) и Компанией (покупателем) заключен договор от 03.02.2015 купли-продажи транспортного средства, по условиям которого покупатель приобретает транспортное средство - грузовой рефрижератор "HYNDAI MIGHTY" 2013 года выпуска, свидетельство о регистрации транспортного средства серии ТС 78 29 N 859096, государственный номер В434ОУ178. Цена транспортного средства согласована в пункте 3.1 договора в размере 900 000 руб. В пункте 3.2 договора оговорено, что покупатель перечисляет указанную сумму на расчетный счет продавца в течение пяти календарных дней со дня подписания сторонами договора. При этом в случае возникновения у продавца дебиторской задолженности по отношению к покупателю стороны осуществляют расчет на основании акта взаимозачета (пункт 3.3 договора).

Транспортное средством передано покупателю по акту от 03.02.2015.

Между Обществом и Компанией подписан акт зачета взаимных требований от 03.02.2015 N 001, по условиям которого указанная выше задолженность Компании погашается путем зачета ее требований к Обществу, вытекающих из договоров подряда за 2013, 2014 годы, на соответствующую сумму.

Ссылаясь на положения пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий, указывая на наличие признаков предпочтительного удовлетворения требований одного кредитора в результате совершения оспариваемой сделки, обратился в суд с настоящим заявлением о признании акта зачета от 03.02.2015 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, установив отсутствие указанных в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве оснований, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

Апелляционный суд пришел к выводу, что в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки - акта зачета взаимных требований по договорам подряда, применении последствий ее недействительности судом первой инстанции отказано правомерно, поскольку не представлены доказательства того, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки несостоятельности или недостаточности имущества, а кредитору было известно о наличии у должника таких признаков.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Суды правильно установили, что к оспариваемой сделке подлежит применению абзац пятый пункта 1 статьи 61.3 и пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом 29.06.2015. Таким образом, оспариваемая сделка от 03.02.2015 совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций руководствовались разъяснениями, приведенными в абзаце девятом пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), согласно которым для признания оспариваемого акта зачета недействительным конкурсному управляющему помимо того, что сделка привела к оказанию или возможности оказания Компании большего предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве, необходимо также доказать, что на момент совершения зачета Компании было или должно было быть известно о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о наличии таких признаков.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления N 63, при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Суды указали, что бремя доказывания осведомленности Компании о наличии у Общества признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, в данном случае лежит на конкурсном управляющем должника, подавшим заявление о признании сделки недействительной.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что на момент совершения спорной сделки должник прекратил осуществление расчетов с кредиторами и не имел имущества для осуществления расчетов с кредиторами.

Апелляционный суд также правомерно указал, что зачет встречных однородных требований сам по себе не свидетельствует о неплатежеспособности одной из сторон оспариваемой сделки.

Вопреки доводу подателя жалобы, размещенные в картотеке арбитражных дел сведения о возбужденных в отношении Общества исковых производствах не свидетельствуют ни о наличии признаков неплатежеспособности должника, ни об осведомленности Компании о наличии у Общества на момент совершения зачета признаков неплатежеспособности.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2018 по делу N А56-41478/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ФишФроузен" Котова Никиты Андреевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ФишФроузен", место нахождения: 188502, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, дер. Горбунки, промзона, стр. 1, ОГРН 1104720000593, ИНН 4720032571, в пользу федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев И.М. Тарасюк