Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июля 2018 г. N Ф07-8046/18 по делу N А56-70073/2017

05 июля 2018 г.

Дело N А56-70073/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ПеннрамИнвестГрупп" директора Тиккоева Э.Ю. (протокол от 21.12.2015 N 2/2015), от Михайлова Владимира Германовича представителя Тимошевского В.В. (доверенность от 09.04.2017), от Новикова Вадима Георгиевича представителя Тимошевского В.В. (доверенность от 07.04.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Городское кладбище животных" Тимошевского В.В. (доверенность от 26.05.2017),

рассмотрев 05.07.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПеннрамИнвестГрупп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2017 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018 (судьи Мельникова Н.А., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу N А56-70073/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПеннрамИнвестГрупп", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, Новоовсянниковская ул., д. 19/1, ОГРН 1077847347720, ИНН 7805428313 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Михайлову Владимиру Германовичу и Новикову Вадиму Георгиевичу о расторжении договоров от 25.11.2010 купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Городское кладбище животных", место нахождения: 195030, Санкт-Петербург, ул. Электропультовцев, д. 9, корп. 4, ОГРН 1079847104512, ИНН 7805446545 (далее - Компания), с привлечением Компании к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Решением суда от 28.12.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт. Как указывает податель жалобы, незаконным решением общего собрания участников Компании от 26.07.2016 Михайлов В.Г. и Новиков В.Г. изменили долю Общества в уставном капитале Компании, что является существенным изменением, которое стороны не могли предвидеть при заключении спорного договора. Общество полагает, что суды, неверно истолковав статью 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделали ошибочный вывод об отсутствии оснований для расторжения спорного договора. Кроме того, по мнению Общества, срок исковой давности не пропущен, поскольку о нарушении своих прав оно узнало 26.07.2016.

В отзыве на кассационную жалобу Михайлов В.Г., Новиков В.Г. и Компания просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Михайлова В.Г., Новикова В.Г. и Компании против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (продавец), Михайлов В.Г. и Новиков В.Г. (покупатели) заключили договоры от 25.11.2010 N 78 ВМ 0412778, 78 ВМ 0412780 купли-продажи долей в уставном капитале Компании с обязательными дополнительными условиями, закрепленными в разделе 4 договоров.

С момента нотариального удостоверения договоров от 25.11.2010 доли в уставном капитале Компании в размере по 10% номинальной стоимостью по 1000 руб. на основании пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" перешли к Михайлову В.Г. и Новикову В.Г.

В соответствии с пунктами 4.3 договоров условием продажи долей являлось обременение в виде обязательств покупателей предоставить Компании в срок не позднее 25.12.2010 в заем не менее 2 000 000 руб. без начисления процентов; при этом 50% займа подлежали возврату в срок не позднее 31.05.2011; оставшиеся 50% - не позднее 31.05.2014.

Целью заключения спорных договоров было получение от покупателей займов для обеспечения хозяйственной деятельности Компании, а доли в уставном капитале предоставлялись под залог соучредителям Михайлову В.Г. и Новикову В.Г.

Общество, ссылаясь на утрату интереса к сделке (к спорным договорам), в связи с неисполнением Михайловым В.Г. и Новиковым В.Г. обязанностей, предусмотренных пунктами 4.3 договоров, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска, приняв во внимание следующее.

Из представленных в материалы дела доказательств суды установили, что ответчики надлежащим образом исполнили обязанности по оплате стоимостей приобретенных у Общества долей, что подтверждается платежными поручениями от 09.12.2010 N 1, 2.

Указанные платежи были произведены во исполнение пунктов 3.3 каждого из договоров - на 10-й банковский день с даты их заключения.

Вместе с тем между ответчиками и Компанией был заключен договор от 25.11.2010 беспроцентного займа на сумму 4 000 000 руб. Условия договора займа соответствовали пунктам 4.3 каждого из спорных договоров купли-продажи долей.

Дополнительным соглашением от 30.06.2011 к договору займа сумма займа была увеличена на 50 000 руб. в целях покрытия дополнительных расходов Компании, был продлен срок возврата первой половины суммы займа до 31.05.2012 и изменен срок полного предоставления суммы займа - не позднее 15.07.2011.

Фактически заем в общей сумме 4 050 000 руб. был предоставлен Компании ответчиками в период с 18.01.2011 по 07.07.2011. Факт его предоставления подтвержден актом сверки расчетов от 20.07.2011, подписанным ответчиками и Компанией. Следовательно, все обязательства, принятые Михайловым В.Г. и Новиковым В.Г. в рамках спорных договоров, исполнены ими надлежащим образом.

Таким образом, суды обоснованно указали на надлежащее исполнение ответчиками принятых на себя обязательств по спорным договорам и отсутствие в деле доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, позволяющих требовать расторжения договоров.

Судами также установлено, что Обществом нарушен срок обращения в арбитражный суд с требованием о расторжении спорных договоров.

Из пункта 2 статьи 199, пунктов 1 и 2 статьи 200 ГК РФ следует, что по общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В данном случае между сторонами возникли обязательственные правоотношения с определенными условиями исполнения - в срок до 25.12.2010. Следовательно, Общество должно было узнать о нарушении своего права по окончании указанного срока, однако обратилось в арбитражный суд с настоящим иском только 11.09.2017.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На этом основании суды обоснованно посчитали, что Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском (по основаниям существенного нарушения договорных обязательств другой стороной сделок) с пропуском срока исковой давности, и правомерно отказали в удовлетворении иска, поскольку ответчики заявили ходатайство о пропуске данного срока.

Оснований для иных выводов кассационная инстанция не находит.

Довод Общества о принятии общим собранием участников Компании 26.07.2016 незаконного решения об увеличении ее уставного капитала, в результате которого доля участия Общества снизилась до 0,02%, что является существенным изменением, которое стороны не могли предвидеть при заключении спорного договора, судом округа признается несостоятельным. Такое решение повлекло для сторон определенные правовые последствия в рамках дела N А56-92475/2016, соответственно, на правомерность выводов судов по настоящему делу не влияет.

Ссылка в кассационной жалобе на то, что суды при разрешении дела неверно истолковали нормы материального права, ошибочна и не может служить поводом к отмене судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором (пункт 2).

Порядок изменения и расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств определен статьей 451 ГК РФ. Согласно данной норме существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обязанность доказывания наличия условий, приведенных в названных статьях как основания для расторжения договора, лежит на истце.

Таких оснований судами не установлено.

Иные доводы подателя жалобы были предметом исследования судов и по существу выражают несогласие с данной судами оценкой доказательств по делу.

Суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по переоценке установленных судами обстоятельств и исследованию доказательств, в связи с чем доводы Общества не могут рассматриваться в качестве основания для отмены обжалованных судебных актов.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018 по делу N А56-70073/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПеннрамИнвестГрупп" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина