Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июля 2018 г. N Ф07-6879/18 по делу N А56-54317/2017

09 июля 2018 г.

Дело N А56-54317/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Ракчеевой М.А.,

при участии от Чубарова Т.Н. представителя Кочергина К.В. (доверенность от 03.04.2018), от Никулина Е.В. представителя Сивкова А.В. (доверенность от 17.08.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Орбита" Алексеева О.П. (доверенность от 14.08.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чубарова Тимофея Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2017 (судья Малышева Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2018 (судьи Фуркало О.В., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу N А56-54317/2017,

установил:

Чубаров Тимофей Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Никулину Евгению Владимировичу о признании права на долю в размере 60% номинальной стоимостью 15 000 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Орбита" (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, 5-я линия В.О., д. 36, корп. 2, лит. А, ОГРН 5067847180836, ИНН 7801413644; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по городу Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция); Атапин Александр Николаевич.

Решением от 27.12.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2018 данное решение оставлено без изменения.

Чубаров Т.Н. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, никем не оспоренное и не признанное судом недействительным, может служить основанием приобретения прав участника Общества; в действующем законодательстве не содержится запрет на расторжение договора, обязательства по которому прекращены исполнением, в связи с существенным изменением обстоятельств; требования Чубарова Т.Н. направлены на восстановление положения, существовавшего до заключения договора купли-продажи доли, а не на воспрепятствование исполнению вступивших в законную силу судебных актов по делу N А56-636/2017; иск о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли заявлен Никулиным Е.В. спустя два года и шесть месяцев после заключения данного договора.

Никулин Е.В. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, указывая, что соглашение о расторжении исполненного сторонами договора купли-продажи доли не является законным способом возврата сторон сделки в первоначальное состояние; обе стороны данного договора были осведомлены о рассмотрении в суде спора о переводе на Никулина Е.В. прав и обязанностей покупателя по этому договору; у Чубарова Т.Н. и Атапина А.Н. отсутствует реальный материально-правовой интерес в восстановлении прав участника Общества; при заключении соглашения от 04.07.2017 о расторжении договора купли-продажи стороны действовали недобросовестно.

В судебном заседании представитель Чубарова Т.Н. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители Никулина Е.В. и Общества против удовлетворения жалобы возражали, считая, что суды дали верную правовую оценку соглашению от 04.07.2017.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, Атапин А.Н. лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 26.07.2006. Единственным участником Общества являлся Никулин Е.В.

Решением единственного участника Общества Никулина Е.В. от 07.03.2014 N 1/2014 Чубаров Т.Н. на основании его заявления принят в состав участников Общества; уставный капитал Общества увеличен до 25 000 руб.; определены доли участников Общества, в том числе Никулина Е.В. - в размере 40% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб., Чубарова Т.Н. - в размере 60% номинальной стоимостью 15 000 руб.

По договору от 04.06.2014 Чубаров Т.Н. продал Атапину А.Н. долю в уставном капитале Общества в размере 60% номинальной стоимостью 15 000 руб. за номинальную стоимость. Согласно пункту 1.6 договора денежные средства в сумме 15 000 руб. уплачены покупателем продавцу до подписания договора.

На основании указанного договора сведения об Атапине А.Н. как участнике Общества 19.06.2014 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2017 по делу N А56-636/2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2017, резолютивная часть которого объявлена 05.07.2017, права покупателя по договору купли-продажи от 04.06.2014 переведены с Атапина А.Н. на Никулина Е.В. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.10.2017 названные судебные акты оставлены без изменения.

За день до объявления резолютивной части постановления апелляционного суда от 12.07.2017 по делу N А56-636/2017 Атапин А.Н. и Чубаров Т.Н. заключили соглашение от 04.07.2017 о расторжении договора от 04.06.2014 купли-продажи доли в размере 60% в уставном капитале Общества со ссылкой на арбитражное дело N А56-636/2017 в связи с возникновением прав третьих лиц на долю, о наличии которых покупатель не был уведомлен при заключении договора купли-продажи.

В соответствии с условиями соглашения в связи с расторжением договора от 04.06.2014 к Чубарову Т.Н. переходит доля в уставном капитале Общества в размере 60%, а Атапину А.Н. возвращаются уплаченные за долю денежные средства в размере 15 000 руб.

На основании соглашения от 04.07.2017 о расторжении договора купли-продажи от 04.06.2014 Инспекция 11.07.2017 внесла в ЕГРЮЛ запись за номером 7177847803654 о принадлежности Чубарову Т.Н. доли в размере 60% в уставном капитале Общества.

На основании вступивших в законную силу судебных актов по делу N А56-636/2017 Инспекция 21.07.2017 внесла в ЕГРЮЛ запись за номером 8177847004877 о принадлежности 100% долей в Обществе Никулину Е.В.

Чубаров Т.Н., считая, что на основании соглашения от 04.07.2017 доля в размере 60% в уставном капитале Общества принадлежит ему, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В данном случае свое право на долю в размере 60% в уставном капитале Общества Чубаров Т.Н. обосновывает соглашением от 04.07.2017 о расторжении договора от 04.06.2014 купли-продажи доли, в соответствии с которым, по его мнению, стороны данного договора должны быть приведены в первоначальное положение.

Между тем, как установлено судами, указанное соглашение заключено после принятия судом первой инстанции решения от 21.04.2017 по делу N А56-636/2017, которым удовлетворен иск Никулина Е.В., предъявленный к Чубарову Т.Н. и Атапину А.Н., о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору от 04.06.2014 в связи с заключением данного договора с нарушением преимущественного права покупки доли, после отложения судебного заседания апелляционного суда с 04.07.2017 на 05.07.2017 по причине заявления Атапиным А.Н. отвода всему составу суда. В судебном заседании 05.07.2017 рассмотрение дела было завершено, объявлена резолютивная часть постановления апелляционного суда об оставлении решения суда первой инстанции без изменения.

Договор купли-продажи от 04.06.2014 фактически исполнен сторонами, денежные средства за отчужденную долю получены продавцом, сведения о покупателе как участнике Общества внесены в ЕГРЮЛ. Таким образом, в силу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон, возникшие у них из данного договора, прекращены надлежащим исполнением. В таком случае исходя из статьи 21 Закона об обществах в дальнейшем доля в размере 60% в уставном капитале Общества могла перейти к лицу, не являющемуся участником Общества, только на основании сделки, совершенной с соблюдением требований, предусмотренных данным Законом.

Суды, оценив установленные ими обстоятельства заключения соглашения от 04.07.2017 Чубаровым Т.Н. и Атапиным А.Н., которые, будучи привлеченными в качестве ответчиков к участию в деле N А56-636/2017 и участвуя в судебных заседаниях по данному делу, не могли не знать о принятом по данному делу решении, со ссылкой в том числе на вступившие в законную силу судебные акты по названному делу пришли к верному выводу, что указанное соглашение не может служить основанием для перехода к Чубарову Т.Н. права на долю в размере 60% в уставном капитале Общества, заключено его сторонами при злоупотреблении правами с целью избежать исполнения решения суда по делу N А56-636/2017, и правомерно отказали в иске.

Доводы подателя жалобы не свидетельствуют об ошибочности выводов судебных инстанций в части оценки правовых последствий соглашения от 04.07.2017, не повлекшего прекращения права Никулина Е.В. и возникновения права Чубарова Т.Н. на спорную долю.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2018 по делу N А56-54317/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Чубарова Тимофея Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова М.А. Ракчеева