Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июля 2018 г. N Ф07-8255/18 по делу N А56-4790/2014

11 июля 2018 г.

Дело N А56-4790/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

при участии от публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" Осиной Ю.Ю. (доверенность от 17.10.2017), Тивиной Е.И. (доверенность от 17.10.2017), Хачатуряна Р.В. (доверенность от 22.03.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Монумент" Худорожкова Д.В. (доверенность от 01.01.2018), от общества с ограниченной ответственностью "БОТ" Маркова В.С. (доверенность от 23.08.2017), арбитражного управляющего Лобановой М.Е. (паспорт),

рассмотрев 04.07.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2017 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2018 по делу (судьи Зайцева Е.К., Бурденков Д.В., Масенкова И.В.) N А56-4790/2014/сд.1,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2015 в отношении открытого акционерного общества "Севзапэлектросетьстрой", место нахождения: 193036, Санкт-Петербург, Невский пр., д.111, к.3, ОГРН 1027809170135, ИНН 7815015548 (далее - ОАО "Севзапэлектросетьстрой", Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гуляев Евгений Павлович, о чем 14.02.2015 опубликованы сведения.

Решением от 24.07.2015 в отношении Общества прекращена процедура наблюдения, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гуляев Е.П., о чем 08.08.2015 опубликованы сведения.

Определением от 21.07.2016 Гуляев Е.П. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества; новым конкурсным управляющим утверждена Лобанова Мария Евгеньевна.

В рамках данного дела о банкротстве публичное акционерное общество "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы", место нахождения: 117630, Москва, ул. Академика Челомея, д. 5А, ОГРН 1024701893336, ИНН 4716016979 (далее - ПАО "ФСК ЕЭС", Компания), обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным результатов открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества Общества и применении последствий недействительности сделки по договору уступки прав от 25.01.2017 N 1-СЗЭСС, заключенному должником с обществом с ограниченной ответственностью "Монумент", место нахождения: 115114, Москва, 1-й Павелецкий проезд, дом 1/42, корпус 2, пом. IA, офис 16, ОГРН 1157746910903, ИНН 7725290910 (далее - ООО "Монумент").

Определением от 05.10.2017 к участию в данном споре в качестве соответчика привлечено ООО "Монумент", а в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "БОТ", место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, улица Профессора Попова, дом 23, литера "В", пом. 5Н, ОГРН 1157847453213, ИНН 7813240499 (далее - ООО "БОТ").

Определением суда первой инстанции от 24.11.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2018, Компании отказано в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 24.11.2017 и постановление от 04.05.2018, направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы указывает, что с целью вывода с баланса ликвидных прав требований Общества к Компании, а также исключения возможности выдвижения Компанией встречных требований к Обществу в рамках неисполненных им контрактов, конкурсным управляющим должником было принято экономически необоснованное, грубо нарушающее интересы кредиторов Общества решение о реализации дебиторской задолженности Компании в составе единого укрупненного лота на общую сумму 597 927 955 руб. 18 коп.

При этом, с целью искусственного ограничения круга потенциальных участников торгов, имеющих заинтересованность и финансовую возможность приобретения выставляемой дебиторской задолженности, такой лот в нарушение принципов разумности и добросовестности был сформирован максимально укрупненно, с включением в себя помимо дебиторской задолженности и материальных активов Общества, ценных бумаг и т.д. Результатом подобных действий явилось отсечение потенциальных участников торгов от участия в них, выход на торги единственной организации - ООО "Монумент", которая в отсутствие конкурентной борьбы за предмет торгов снизила стоимость приобретаемых активов в 20 раз от их реальной рыночной стоимости и приобрела их за 30 050 000 руб. По мнению заявителя, вся выставленная на торги и проданная должником дебиторская задолженность к Компании являлась ликвидной и беспрепятственно могла быть взыскана напрямую в судебном порядке по своей номинальной стоимости в доход конкурсной массы должника.

Заявитель полагает, что соединение в один лот вместе с ликвидными активами активов с нулевой или околонулевой стоимостью не может повысить стоимость единого лота относительно суммы предложений по ликвидным активам. Более того, объединение лотов приведет к необходимости их реализации одному покупателю, в то время как различные покупатели могут приобрести отдельные лоты с суммарно большей ценой.

В материалы дела поступили отзывы арбитражного управляющего Лобановой М.Е., ООО "Бот" и ООО "Монумент", в которых указанные лица просят в удовлетворении жалобы Компании отказать.

В судебном заседании представители Компании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ООО "Бот" и ООО "Монумент" возражали против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзывах.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в ходе конкурсного производства была проведена инвентаризация имущества должника.

Решением комитета кредиторов от 09.08.2016 утверждено положение по продаже имущества должника.

Торги по продаже имущества, назначенные на 19.09.2016 и 31.10.2016, были признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок.

На электронной торговой площадке ООО "Бот" и на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (https://banlcrot.fedrcsiirs.ru) опубликовано сообщение о проведении открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества Общества двумя лотами. Начальная цена продажи лота N 1 (дебиторская задолженность к 43 дебиторам, основные средства, материалы, товары, ценные бумаги) составила 597 927 955 руб. 18 коп.

Согласно протоколу об определении участников торгов по лоту N 1 (публичное предложение N 5139) от 20.01.2017 на участие в торгах зарегистрирована одна заявка, поданная ООО "Монумент".

По итогам торгов посредством публичного предложения, начало которых было назначено на 05.12.2016, победителем определено ООО "Монумент", предложившее 30 050 000 руб. за Лот N 1.

Общество и победитель торгов 25.01.2017 заключили договор уступки прав (цессии) N 1-СЗЭСС, по условиям которого права (требования) переходили к цессионарию только после полной оплаты покупной цены.

Покупная цена договора была оплачена в полном объеме и права требования в полном объеме перешли к цессионарию (ООО "Монумент").

Обращаясь в суд с требованием о признании торгов недействительными, Компания указывала на то, что цена продажи имущества должника существенно занижена.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, указав на недоказанность факта продажи имущества должника по заниженной цене.

Апелляционный суд согласился с данным выводом.

Проверив законность судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (пункт 2 названной статьи).

Как разъяснено в пункте 1 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Согласно пункту 3 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных этой статьей.

Согласно абзацу первому пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с данным законом, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника.

Как следует из абзаца второго пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве, при продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 настоящего Федерального закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

При отсутствии в установленный срок заявки на участие в торгах, содержащей предложение о цене имущества должника, которая не ниже установленной начальной цены продажи имущества должника, снижение начальной цены продажи имущества должника осуществляется в сроки, указанные в сообщении о продаже имущества должника посредством публичного предложения (абзац четвертый пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве).

Согласно абзацу пятому пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия требованиям действующего законодательства.

Оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанции установили, что конкурсным управляющим как организатором торгов надлежащим образом в соответствие с приведенными правовыми нормами опубликовано сообщение о проведении торгов имущества должника, указана в публикациях вся необходимая информация, определены участники торгов и победитель торгов - ООО "Монумент", которое предложило максимальную цену за спорное имущество.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии нарушений требований действующего законодательства при проведении торгов, следовательно, и оснований для удовлетворения требований заявителя.

При этом суды обоснованно исходили из того, что стоимость реализуемого на торгах имущества определена решением комитета кредиторов, Компанией не оспоренным.

Оснований не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции не имеется.

Цена продажи имущества должника, на существенное занижение которой указывает податель жалобы, не может признаваться нарушением правил торгов, поскольку она формируется в ходе торгов самостоятельно, без вмешательства организатора торгов или конкурсного управляющего, в чем и состоит суть публичных торгов. Таким образом, цена, определяемая по итогам торгов, является рыночной.

Отсутствие спроса на первых и повторных торгах, проведенных конкурсным управляющим, также свидетельствует о несостоятельности доводов Компании о занижении начальной продажной цены имущества, на что верно указали суды.

Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Доводы жалобы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Кассационная жалоба не содержит доводов, ставящих под сомнение выводы судов об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2018 по делу N А56-4790/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая Т.В. Кравченко