Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июля 2018 г. N Ф07-7734/18 по делу N А56-61891/2015

18 июля 2018 г.

Дело N А56-61891/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СБК-Ритейл" Блажко А.В. (доверенность от 12.02.2018), от Федеральной налоговой службы Поповой И.В. (доверенность от 08.06.2018),

рассмотрев 11.07.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СБК-Ритейл" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2018 (судья Рогова Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Слоневская А.Ю.) по делу N А56-61891/2015/з.167,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2016 по делу N А56-61891/2015 в отношении закрытого акционерного общества "Дети", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, проспект Просвещения, дом 23, литера "А", ОГРН 1027801561842, ИНН 7802105995 (далее - ЗАО "Дети", Общество), введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Рудченко Александр Михайлович.

В рамках данного дела о банкротстве закрытое акционерное общество "Торговая фирма "Дом Ленинградской Торговли", место нахождения: 190068, Санкт-Петербург, Вознесенский проспект, дом 25, ОГРН 1027809171390, ИНН 7830000708 (далее - ЗАО "ТФ "ДЛТ", Фирма), обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Дети" (далее - Реестр) своего требования в размере 1 044 599 332 руб. 51 коп.

Определением суда первой инстанции от 17.02.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018, в Реестр включено требование Фирмы в размере 981 156 922 руб. 03 коп.; в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе кредитор должника - общества с ограниченной ответственностью "СБК-Ритейл", место нахождения: 125167, Москва, Ленинградский проспект, дом 37А, корпус 4, этаж 10, комната 24, ОГРН 1127747292530, ИНН 7706787209 (далее - ООО "СБК Ритейл"), просит отменить определение от 17.02.2018 и постановление от 28.04.2018 в части включения в Реестр требования ЗАО "ТФ "ДЛТ", а дело в обжалуемой части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка факту взаимной заинтересованности Общества и Фирмы; отсутствию у Фирмы разумной экономической цели в приобретении права требования к должнику и обстоятельствам, указывающим на злоупотребление правом со стороны Фирмы.

В судебном заседании представители ООО "СБК-Ритейл" и Федеральной налоговой службы поддержали доводы, приведенные в жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов в части удовлетворения требования Фирмы проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Дети" (заемщик) и открытым акционерным обществом "Банк Санкт-Петербург" (далее - Банк) были заключены кредитный договор от 17.01.2014 N 0133-14-000021, по условиям которого Банк предоставил заемщику кредитную линию с лимитом 500 000 000 руб. на срок до 14.10.2016, и кредитный договор от 21.07.2014 N 0133-14-001743, по условиям которого Банк предоставил заемщику кредитную линию с лимитом 500 000 000 руб. на срок до 19.01.2016.

Также между Банком и должником подписано дополнительное соглашение от 16.09.2014 N 0133-14-002265 (далее - Дополнительное соглашение) к договору расчетно-кассового обслуживания от 08.12.2010 N 5284Р33, согласно которому размер кредитования счета составил 80 000 000 руб., срок - 14.09.2015.

Кроме того, в целях обеспечения исполнения обязательств закрытого акционерного общества "Спецобслуживание" (далее - ЗАО "Спецобслуживание") по дополнительному соглашению от 16.09.2014 N 0133-14-002268 к договору расчетно-кассового обслуживания от 16.10.2003 Банк и ЗАО "Дети" заключили договор поручительства от 16.09.2014 N 0133-14-002268/4 (далее - Договор поручительства). При этом срок действия поручительства определен до момента исполнения сторонами обязательств.

Банк и общество с ограниченной ответственностью "АктумЭст" (далее - ООО "АктумЭст") 30.12.2015 заключили два договора об уступке прав требований, по которому Банк передал ООО "АктумЭст" права требования к должнику по кредитным договорам и Дополнительному соглашению в размере 240 002 572 руб. 30 коп., а по Договору поручительства - в размере 57 480 439 руб.12 коп.

По соглашению об уступке прав требования от 30.12.2015 Банк передал обществу с ограниченной ответственностью "Интерфуд" (далее - ООО "Интерфуд") права требования к должнику по кредитным договорам в размере 850 000 000 руб.

В свою очередь, ООО "АктумЭст" и ООО "Интерфуд" 05.05.2016 заключили договор уступки прав требования, по которому ООО "АктумЭст" уступило все имеющиеся у него права требования к должнику в пользу ООО "Интерфуд".

По договору об уступке права требования от 01.07.2016 ООО "Интерфуд" уступило Фирме все требования к ЗАО "Дети", за исключением требований в сумме 200 000 000 руб., ранее уступленных в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВАРПУ-Консалт".

Пунктом 2.6. данного договора стороны установили, что права требования считаются уступленными (переданными) и переходят единовременно и в полном объеме с момента полной оплаты прав требования по договору уступки.

ЗАО "ТФ "ДЛТ" (продавец), ООО "Интерфуд" (покупатель) и Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга 01.07.2016 заключили пять договоров купли-продажи недвижимого имущества.

Также ЗАО "ТФ "ДЛТ" и ООО "Интерфуд" 03.08.2016 подписали соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных требований на сумму 1 008 500 000 руб.

Переход права собственности к ООО "Интерфуд" на недвижимое имущество по пяти договорам купли-продажи недвижимого имущества зарегистрирован 19.08.2016.

Ссылаясь на наличие у Общества на дату введения наблюдения задолженности в размере 1 044 599 332 руб. 51 коп., из которых 1 044 433 093 руб. 51 коп. - основной долг и 166 239 руб. 24 коп. - неустойка, Фирма обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в Реестр указанной задолженности.

В обоснование возражения о включении требования кредитора в реестр требований кредитора должника, уполномоченный орган и ООО "СБК-Ритейл" ссылались на наличие аффилированности между кредитором и должником, с указанием на то, что взаимоотношения между аффилированными лицами не могут расцениваться как гражданско-правовые, вытекающие из обычного делового оборота и должны квалифицироваться как корпоративные.

Как указали суды двух инстанций, Фирма доказала обоснованность своих требований к Обществу в соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и с разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Суды не усмотрели оснований для постановки вывода о злоупотреблении правом со стороны кредитора, предъявившего свое требование к должнику с учетом совершения возмездных сделок уступки прав требования, исходя из приобретения прав требования к должнику, возникшими по обязательствам перед лицами, не заинтересованными к должнику по сделкам гражданско-правового характера.

Суд первой инстанции (с которым согласился апелляционный суд) пришел к выводу, что требование Фирмы в размере 981 156 922 руб. 03 коп., основанное на кредитных договорах и Дополнительном соглашении, подлежит включению в Реестр с отнесением его в третью очередь удовлетворения требований кредиторов; также суд пришел к выводу о прекращении поручительства 15.09.2016, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления о включении в Реестр требования в размере 63 276 171 руб. 25 коп., основанного на Договоре поручительства.

Между тем сомнения возражавших кредиторов в добросовестном поведении заявителя, аффилированного с должником, требовали судебной проверки исходя из разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В данном случае, по мнению суда кассационной инстанции, возражавшие против указанных требований кредиторы, не отрицая соблюдение названными лицами на стороне первоначального займодавца формального оформления сделок, предлагали суду проверить поведение группы лиц (Фирмы и Общества), поскольку с одной стороны сохранились требования к должнику, а с другой произошел вывод активов группы, стоимостная оценка которым в рамках дела о банкротстве, а также размер погашенных в этой связи требований не давалась.

Заявленные Фирмой требования, а также обозначенные кредиторами сомнения в отношении них, подлежат проверке с учетом принципов, закрепленных в пунктах 2-4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Проверка всех обстоятельств по данному делу важна, поскольку кредиторами поставлено под сомнение добросовестное поведение аффилированного с должником кредитора, влияющее на контроль за процедурой и на размер предстоящих удовлетворению требований.

Не проверив и не исследовав указанные обстоятельства, по мнению кассационной инстанции, не представляется возможным считать требования Фирмы обоснованными.

Изложенное в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное; всестороннее исследовать доказательства имеющиеся в деле и представленные сторонами спора дополнительно, проверить их на предмет относимости и допустимости; правильно распределить бремя доказывания между сторонами; на случай отсутствия у сторон доказательств (в случае ликвидации организаций), необходимых для реализации спорного правоотношения, дать этому факту правовую оценку; содействовать сторонам в получении необходимых по спору доказательств от органов и организаций; проверить спорные требования (сделки) на предмет ничтожности, по результатам рассмотрения спора принять обоснованный и законный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018 по делу N А56-61891/2015 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая Т.В. Кравченко