Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июля 2018 г. N Ф07-7142/18 по делу N А56-57819/2016

18 июля 2018 г.

Дело N А56-57819/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17.07.2018.

Полный текст постановления изготовлен 18.07.2018.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии от индивидуального предпринимателя Чернышева И.В. представителя Завгородней К.М. (доверенность от 26.10.2017),

рассмотрев 17.07.2018 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Таврический-Инвест" Яшина Владимира Борисовича и представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Таврический-Инвест" Царева Александра Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2017 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2018 (судьи Бурденков Д.В., Аносова Н.В., Масенкова И.В.) по делу N А56-57819/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АР Строй", место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д 4, лит. А-А3, ОГРН 1097847323705, ИНН 7801506850 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Таврический-Инвест", место нахождения: 198261, Санкт-Петербург, ул. Стойкости, д. 31, ОГРН 1147847038657, ИНН 7805642331 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 29.08.2016 заявление принято к производству.

Решением от 03.02.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, требование Компании в размере 11 618 244 руб. 61 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества, конкурсным управляющим утвержден Яшин Владимир Борисович.

Конкурсный управляющий Обществом Яшин В.Б. 12.09.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов требования Компании в связи с ее ликвидацией.

Индивидуальный предприниматель Чернышев Илья Валерьевич, Санкт-Петербург, ОГРНИП 315784700165862, ИНН 781135181201, 18.09.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора - Компании - на него.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2018, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано, произведена замена кредитора - Компании на - Чернышева И.В.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит определение от 01.11.2017 и постановление от 19.04.2018 отменить, в удовлетворении заявления Чернышева И.В. о процессуальном правопреемстве - отказать.

Податель жалобы полагает, что договор уступки права (требования) от 26.05.2017, заключенный между Компанией и Чернышевым И.В. (далее - Договор цессии), является ничтожной сделкой, поскольку нарушает требования пункта 5 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и, соответственно, в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суды должны были дать оценку указанным обстоятельствам в рамках настоящего спора.

Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, ссылка судов на то, что стоимость уступленной дебиторской задолженности, согласно отчету общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Оценочная Компания" от 11.05.2017 N 045-Б-17, составляет 53 380 руб., неправомерна, поскольку пунктом 5 статьи 139 Закона о банкротстве установлено, что балансовая стоимость имущества определяется по состоянию на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства.

Представитель участников Общества Царев А.А. также обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение от 01.11.2017 и постановление от 19.04.2018 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в процессуальном правопреемстве и исключить из реестра требований кредиторов Общества требование Компании.

Представитель участников Общества также ссылается на ничтожность Договора цессии по названным основаниям, а кроме того, полагает, что решение комитета кредиторов Компании от 19.05.2017 о переходе к реализации имущества Компании оценочной стоимостью менее 100 000 руб. путем заключения прямых договоров купли-продажи ничтожно в силу пункта 3 статьи 181.5 ГК РФ.

В отзыве на кассационные жалобы арбитражный управляющий Романов А.Л. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель индивидуального предпринимателя Чернышева И.В. возражал против удовлетворения жалоб.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2015 по делу N А56-45197/2015 Компания признана несостоятельной (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Романов Алексей Леонидович.

Ссылаясь на наличие у Общества задолженности перед Компанией по договору займа от 30.09.201 N 30/09 в размере 11 618 244 руб. 61 коп., взысканной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2015 по делу N А56-61249/2015, конкурсный управляющий Романов А.Л. обратился в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) и включении в реестр требований кредиторов требования Компании в названном размере.

Решением от 03.02.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, требование Компании в размере 11 618 244 руб. 61 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

Комитетом кредиторов Компании 19.05.2017 принято решение о переходе к реализации имущества Компании оценочной стоимостью менее 100 000 руб. путем заключения прямых договоров купли-продажи.

Судами установлено, что стоимость права требования, вытекающего из договора займа от 30.09.2014 N 30/09 в размере 11 618 244 руб. 61 коп., согласно отчету об оценке рыночной стоимости права требования (дебиторской задолженности), выполненному обществом с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Оценочная Компания" от 11.05.2017 N 045-Б-17, составляет 53 580 руб.

Компанией, в лице конкурсного управляющего Романова А.Л., и Чернышевым И.В. заключен Договор цессии, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования задолженности к Обществу по названному договору займа, подтвержденные решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2015 по делу N А56-61249/2015. В соответствии с пунктом 1.2 Договора цессии, в редакции дополнительного соглашения от 29.05.2017, сумма уступленного требования составляет 11 624 244 руб. 61 коп. и включает в себя задолженность по договору займа, а также расходы по уплате государственной пошлины.

В пункте 3.1 Договора цессии стороны установили, что за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту 53 580 руб. - рыночную стоимость уступаемого права (требования) в соответствии с Отчетом об оценке от 11.05.2017 N 045-Б-17.

Судами установлено, что уплата цессионарием цеденту стоимости уступленного права (требования) произведена в полном размере, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 08.06.2017 N 4.

Определением суда от 22.06.2017 по делу N А56-45197/2015 конкурсное производство в отношении Компании завершено, и 29.08.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении ее деятельности.

Конкурсный управляющий Обществом Яшин В.Б., ссылаясь на прекращение деятельности Компании в связи с ее ликвидацией, обратился с заявлением об исключении требования Компании в размере 11 618 244 руб. 61 коп. из реестра требований кредиторов Общества.

В то же время Чернышев И.В. обратился с заявлением о правопреемстве, в котором просил произвести замену кредитора с Компании на него в связи с заключением Договора цессии.

Суд первой инстанции, ссылаясь на то, что правопреемство в материальных отношениях состоялось до ликвидации Компании, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Яшина В.Б. об исключении из реестра требований кредиторов Общества требования Компании отказал и произвел замену кредитора с Компании на Чернышева И.В.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалоб, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным этим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ устанавливает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен названным законом.

Как следует из пункта 2 названной статьи, продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 этого Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Согласно пункту 5 статьи 139 Закона о банкротстве имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем 100 000 руб., продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

При этом в силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111, то есть на торгах.

Таким образом, продажа имущества, в том числе имущественных прав, должника путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов является исключительным способом пополнения конкурсной массы, для применения которого необходима совокупность условий, а именно: балансовая стоимость продаваемого имущества составляет менее 100 000 руб., такой способ продажи санкционирован решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Судами установлено, что на заседании комитета кредиторов Компании 19.05.2017 принято решение о переходе к реализации имущества Компании оценочной стоимостью менее 100 000 руб. путем заключения прямых договоров купли-продажи.

Таким образом, вопросы, по которым были приняты решения на собрании комитета кредиторов 19.05.2017, отнесены нормами Закона о банкротстве к его компетенции и недействительными в установленном порядке не признаны.

Податели жалоб, полагая, что действия конкурсного управляющего Компанией Романова А.Л. по продаже имущества должника балансовой стоимостью свыше 100 000 руб. без проведения торгов нарушают пункты 3, 5 статьи 139 Закона о банкротстве, пришли к выводу о ничтожности Договора цессии.

По мнению подателей жалоб, стоимость имущества должна определяться на основании данных бухгалтерского баланса по состоянию на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства в отношении Компании и, соответственно, составляет в данном случае более 100 000 руб.

Обосновывая низкую рыночную стоимость рассматриваемой дебиторской задолженности, конкурсный управляющий Компанией ссылался не на данные бухгалтерского учета, а на отчет об оценке рыночной стоимости права требования (дебиторской задолженности), выполненный обществом с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Оценочная Компания" от 11.05.2017 N 045-Б-17, согласно которому эта стоимость составляет 53 580 руб.

Доказательств несоответствия реальности или занижения рыночной стоимости рассматриваемой дебиторской задолженности, определенной в названном отчете, в материалы дела не представлено.

Суды, установив, что стоимость уступленной дебиторской задолженности, согласно отчету общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Оценочная Компания" от 11.05.2017 N 045-Б-17, составляет 53 380 руб., согласие комитета кредиторов на реализацию дебиторской задолженности конкурсным управляющим Компании получено и при этом на заседании комитета кредиторов приято решение о реализации имущества Компании оценочной стоимостью менее 100 000 руб. путем заключения прямых договоров купли-продажи, пришли к выводу о правомерности действий конкурсного управляющего Компанией по заключению прямого Договора цессии.

Как указали суды первой и апелляционной инстанций Договор цессии в установленном порядке не оспорен, недействительным не признан, при этом оснований полагать, что он имеет признаки ничтожности в рамках настоящего дела, не установлено.

При указанных обстоятельствах суды правомерно произвели замену кредитора по денежным обязательствам из Договора займа от 30.09.2014 N 30/09 в размере 11 618 244 руб. 61 коп. с Компании на правопреемника -Чернышева И.В. и, соответственно, отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Общества об исключении требования Компании из реестра требований кредиторов Общества.

Доводы, указанные в кассационных жалобах, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а, по сути, направлены на иную оценку имеющихся доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2018 по делу N А56-57819/2016 оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Таврический-Инвест" Яшина Владимира Борисовича и представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Таврический-Инвест" Царева Александра Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев