Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июля 2018 г. N Ф07-7561/18 по делу N А56-50030/2017

18 июля 2018 г.

Дело N А56-50030/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр" Одинцовой Е.А. (доверенность от 20.09.2017), от конкурсного общества с ограниченной ответственностью "Квингруп" Ребгуна Эдуарда Константиновича представителя Потапова И.В. (доверенность от 09.01.2018),

рассмотрев 17.07.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного общества с ограниченной ответственностью "Квингруп" Ребгуна Эдуарда Константиновича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2017 (судья Пряхина Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2018 (судьи Тимухина И.А., Желтянников В.И., Жиляева Е.В.) по делу N А56-50030/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Квингруп", место нахождения: 141400, Московская обл., г. Химки, деревня 74 км мк, владение 5, ОГРН 1027700258981, ИНН 7710413453 (далее - Общество), в лице конкурсного управляющего Ребгуна Эдуарда Константиновича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автоцентр", место нахождения: 196128, Санкт-Петербург, Варшавская ул., д. 9, корп. 1, лит. А, кааб. 206/2, ОГРН 1117847011182, ИНН 7805541527 (далее - Компания), о признании недействительным договора купли-продажи 488 автомобилей марки "Faw", о применении последствий его недействительности в виде возврата названного имущества в собственность Общества.

К участию в деле в качестве лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено публичное акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк).

Решением от 11.11.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество просит решение от 11.11.2017 и постановление от 05.03.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы считает, что суды не дали надлежащую. оценку его доводам о наличии у Общества задолженности перед третьими лицами в значительном размере на момент совершения оспариваемой сделки. Кроме того, настаивает Общество, цена сделки существенно занижена.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Общества поддержал доводы жалобы, а представитель Компании возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (продавец) и общество с ограниченной ответственностью "РРТ "Финансовый консультант" (покупатель; далее - Фирма) 22.12.2014 заключили договор поставки транспортных средств от 22.12.2014 N ДП22/12-14, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю новые автомобили производства компании "CHINA FIRST AUTOMOBILE GROUP COMPANY" в количестве 488 штук; общая стоимость отчуждаемых транспортных средств согласована сторонами в размере 194 450 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 договора покупатель обязуется оплатить полную стоимость автомобилей в течение 5 банковских дней с даты подписания соответствующей спецификации/счета к настоящему договору, если иной срок не указан в соответствующем спецификации/счете.

Согласно пункту 3.1 договора продавец передает покупателю, а покупатель принимает автомобили на условиях "франко-склад" или самовывоз по адресу и в срок, указанный в спецификации к договору на каждую партию автомобилей, при условии выполнения покупателем п. п. 2.1, 2.3 договора.

В соответствии с пунктом 3.4 договора право собственности на автомобили переходит к покупателю с момента передачи ему автомобилей на складе продавца или в ином пункте назначения, согласованном сторонами в спецификации/счете, и подписания акта приема-передачи между покупателем и продавцом.

Платежным поручением от 12.01.2015 N 2 Фирма перечислила Обществу 108 000 000 руб.; 19.03.2015 стороны названного договора подписали акт зачета взаимных требований на сумму 86 450 000 рублей.

По акту приема-передачи от 16.01.2015 покупателю переданы объекты купли-продажи.

Фирма (продавец) и Компания (покупатель) 06.01.2015 заключили договор от 06.01.2015 купли-продажи этих же автомобилей по общей цене 194 928 000 руб.

В октябре 2015 года Фирма ликвидирована по решению участников.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2015 по делу N А41-34127/2015 Общество признано (несостоятельным) банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

Общество, полагая названные сделки мнимыми и притворными, прикрывающими договор купли-продажи между Обществом и Компанией, заключенными с целью недопущения обращения взыскания на имущество истца и вывода в преддверии его банкротства активов, совершенными при злоупотреблении правом с единственной целью причинения имущественного вреда интересам кредиторов истца, обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Суды установили, что Фирма в счет оплаты реализованных автомобилей перечислила Обществу 108 000 000 руб., из этой суммы 93 540 864 руб. были направлены Обществом на расчеты с таможенным органом; соглашением от 19.03.2015 в счет требования Общества к Фирме зачтено встречное требование Фирмы к Обществу, возникшее из кредитного договора, заемщиком по которому являлось Общество, исполнение обязательств последнего обеспечивалось поручительством Фирмы; соглашение о зачете взаимных требований на сумму 86 450 000 руб. не оспорено и недействительным не признано.

В этой связи суды пришли к правомерному выводу о том, что действительная воля сторон была направлена на установление правоотношений по купле-продаже автомобилей.

Довод Общества о мнимом характере акта приема-передачи транспортных средств от 16.01.2015 ввиду его составления в Санкт-Петербурге при нахождении автомобилей в другом субъекте Российской Федерации правомерно отклонен судами, поскольку с учетом установленных обстоятельств, а также условий договора купли-продажи, указание в акте на его составление в Санкт-Петербурге само по себе не является достаточным основанием для вывода о том, что при заключении договора купли-продажи стороны не имели намерения создать соответствующие ему правовые последствия.

Доказательства, свидетельствующие о сохранении истцом после продажи автомобилей Фирме фактического контроля над ними, в том числе несения расходов на содержание транспортных средств, услуги хранения и прочие, а также наличия реальной возможности определять дальнейшую юридическую судьбу проданных транспортных средств, Общество не представило.

В обоснование довода о злоупотреблении правом истец указал, что на дату совершения сделки имел непогашенную задолженность по кредитному договору перед Банком, в обеспечение исполнения обязательств перед которым были заложены спорные транспортные средства, реализация предметов залога и неприобретение взамен аналогичного товара повлекло причинение имущественного вреда кредитору истца - Банку.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суды выяснили, что определенная в договоре стоимость соответствовала дилерским ценам на автомобили, доказательства существенного занижения цены и заведомой убыточности сделки для Общества не представлены.

Как следует из материалов дела, в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору Общество (залогодатель) и Банк (залогодержатель) 09.12.2013 заключили договор последующего залога N 1952/3/1734, по которому залогодатель передал в последующий залог залогодержателю транспортные средства (автомобили марки "FAW") балансовой стоимостью 220 306 567 руб. 50 коп., залоговой стоимостью 176 245 254 руб. Согласно условиям договора транспортные средства переданы в залог как товары в обороте; залогодатель вправе по своему усмотрению изменять состав и номенклатуру предмета залога при условии, что измененный предмет залога будет относиться к товарным группам, указанным в приложении 3 1 к договору (пункт 1.4 договора). В приложении N 1 в договору залога наименование товарной группы обозначено как транспортные средства (автомобили "FAW") без указания идентифицирующих признаков.

Согласно пункту 1 статьи 357 ГК РФ залогом товаров в обороте признается залог товаров с оставлением их у залогодателя и с предоставлением залогодателю права изменять состав и натуральную форму заложенного имущества (товарных запасов, сырья, материалов, полуфабрикатов, готовой продукции и т.п.) при условии, что их общая стоимость не становится меньше указанной в договоре залога.

При таком положении довод Общества о том, что при совершении оспариваемой сделки стороны злоупотребили правом и действовали с целью причинения вреда Банку обоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанций.

Доказательства того, что оспариваемая сделка заключена не с целью реализации транспортных средств, а с целью вывода активов, и что это причинило существенный имущественный вред кредиторам должника, в материалы дела не представлены.

Доводы истца о недобросовестности Общества, выразившегося в неприобретении взамен аналогичного товара подлежат отклонению как не имеющие значения для рассмотрения данного спора о признании недействительной сделки по отчуждению автомобилей.

По смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ недостаточно. Вопрос о взаимосвязанности оспариваемых сделок должен решаться исходя из наличия при их совершении единой хозяйственной цели, их взаимовлияния и взаимозависимости.

Вопреки позиции Общества, заключение договора купли-продажи транспортных средств ранее дня, когда у продавца возникло право собственности на товар, не может свидетельствовать о злоупотреблении правом и недобросовестном поведения сторон договора купли-продажи.

По смыслу статьи 455 ГК РФ гражданское законодательство допускает возможность заключения договора на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

Согласно положениям пункта 5 статьи 454, пункта 2 статьи 455 ГК РФ само по себе отсутствие у поставщика права собственности на предмет поставки не является основанием для признания договора недействительным.

Суды установили, что сделка между Обществом и Фирмой совершена на возмездном основании и исполнена сторонами, доказательства существенного несоответствия цены сделки рыночным условиям не представлены.

При таком положении суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности заключения договоров поставки от 22.12.2014 и от 06.01.2015 с целью прикрыть другую сделку.

Более того, ссылаясь на притворный характер сделок, совершенных, по мнению Общества, с целью прикрыть сделку между Обществом и Компанией, Общество не обосновало каким образом такая сделка нарушала бы его права и права его кредиторов, с учетом полученного встречного предоставления.

Установив, что в результате совершения оспариваемых сделок их стороны достигли своих целей (право собственности на транспортные средства перешло от Общества к Фирме, а от нее - к Компании); Фирма исполнила свои обязательства перед Обществом, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2018 по делу N А56-50030/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного общества с ограниченной ответственностью "Квингруп" Ребгуна Эдуарда Константиновича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Т.В. Кравченко М.В. Трохова