Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 августа 2018 г. N Ф07-10888/18 по делу N А56-46816/2016

30 августа 2018 г.

Дело N А56-46816/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Ракчеевой М.А. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Розметова В.И. - Семенова И.В. (доверенность от 02.04.2018), от Дмитриченко В.В. - Рясиной Н.Н. (доверенность от 12.05.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Дизельремгруппа" ликвидатора Бухаровой В.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дмитриченко Вячеслава Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2018 (судья Салтыкова С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2018 (судьи Бурденков Д.В., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.) по делу N А56-46816/2016,

установил:

Розметов Владимир Икрамович, место проживания: Санкт-Петербург, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Дизельремгруппа", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, ул. Карташихина, д. 21, лит. А, ОГРН 1033600003062, ИНН 3666095650 (далее - общество).

Решением суда от 07.10.2016 иск удовлетворен, обязанности по ликвидации общества возложены на арбитражного управляющего Бухарову Викторию Николаевну.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2017 решение оставлено без изменения.

Ликвидатор обратился в суд с ходатайством о согласовании положения о торгах в отношении имущества ликвидируемого общества (запрограммированных контролеров БКИУ ВЛ10, БКИУ ВЛ11, БКИУ ВЛ80, БКИУ-НЗ), а также о продлении срока принудительной ликвидации.

Определением суда от 01.09.2017 утверждено представленное ликвидатором положение о порядке реализации имущества общества, продлен срок ликвидации общества и представления утвержденного ликвидационного баланса до 15.12.2017; рассмотрение отчёта ликвидатора о завершении процедуры ликвидации назначено на 20.12.2017.

Ликвидатор обратился в суд с ходатайством об отложении судебного заседания в связи с тем, что заключительный этап торгов в отношении имущества общества состоится 21.12.2017.

С учетом указанного ходатайства судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего о завершении процедуры ликвидации назначено на 17.01.2018.

Определением суда от 17.01.2018 продлен установленный решением суда от 07.10.2016 срок ликвидации общества до 21.03.2018.

Ликвидатор заявил ходатайство об утверждении промежуточного ликвидационного баланса в связи с тем, что участники общества не достигли согласия в этом вопросе.

Дмитриченко В.В. подал в суд жалобу на действия ликвидатора Бухаровой В.Н. с требованием о признании незаконными действий Бухаровой В.Н. и отстранении ее от исполнения обязанностей ликвидатора, просил назначить на должность ликвидатора Субботина Сергея Михайловича - члена союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная столица" или Болбину Елену Валентиновну - члена саморегулируемой организации некоммерческое партнерство "Объединение арбитражных управляющих "Авангард". Дмитриченко В.В. также заявил ходатайство о наложении судебного штрафа.

Определением суда от 20.04.2018 в удовлетворении ходатайств Дмитриченко В.В. об отстранении от исполнения обязанностей ликвидатора общества Бухаровой В.Н. отказано; представленный ликвидатором Бухаровой В.Н. промежуточный ликвидационный баланс утвержден; суд обязал Бухарову В.Н. по окончанию процедуры ликвидации представить в суд ликвидационный баланс общества; в удовлетворении ходатайства о наложении судебного штрафа на Бухарову В.Н., Розметова В.И. и Семенова Игоря Викторовича отказано.

Постановлением апелляционного суда от 22.06.2018 определение от 20.04.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Дмитриченко В.В. просит определение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных ходатайств.

Податель жалобы указывает, что суды обеих инстанций не применили законы, подлежащие применению, необоснованно утвердили, представленный ликвидатором Бухаровой В.Н. промежуточный ликвидационный баланс и необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства об отстранении от исполнения обязанностей ликвидатора общества Бухаровой В.Н.

Податель жалобы считает, что апелляционный суд незаконно согласился с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении ходатайства Дмитриченко В.В. о наложении судебного штрафа на Бухарову В.Н., Розметова В.И. и Семенова И.В.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит определение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность определения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Дмитриченко В.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители общества и Розметова В.И. обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Сообщение о принятом решении о ликвидации общества опубликовано в Вестнике государственной регистрации, часть 1 от 22.03.2017 N 11(625).

В ходе процедуры ликвидации общества, назначенной судом, бывшим генеральным директором общества переданы ликвидатору документы по акту от 15.05.2017.

Ликвидатор направил в Василеостровский районный отдел судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу уведомление от 17.04.2017 о принятии решения о ликвидации общества с просьбой предоставить информацию об имеющихся исполнительных производствах в отношении общества.

Ликвидатор направил запросы в Управление государственной инспекции безопасности дорожного движения Главного управления внутренних дел Санкт-Петербурга и Ленинградской области и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу об имуществе общества.

Из представленных ответов на запросы следует, что за обществом не зарегистрированы права на транспортные средства и недвижимое имущество.

Ликвидатором направлены запросы от 28.03.2017 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу и Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 16 по Санкт-Петербургу с просьбой предоставить полную выписку из ЕГРЮЛ, сведения о расчётных и иных счетах в кредитных учреждениях с указанием, при наличии, адресов соответствующих кредитных учреждений, копий бухгалтерских балансов и отчетов о прибылях и убытков (формы N 1, 2) за последние три года, сведения о дебиторах и кредиторах общества, сведения о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами по состоянию на дату введения ликвидации, копии устава общества, копии изменений и дополнений к уставу, копии свидетельств ИНН и ОГРН, сведений о наличии зарегистрированных объектов налогообложения - транспортных средств, сведений о наличии зарегистрированных объектов налогообложения - объектов недвижимости и земельных участков.

Ликвидатором направлен запрос от 03.05.2017 следователю 4-го отдела Главного следственного управления при городском управлении Министерства внутренних дел России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области с просьбой предоставить документы общества, изъятые в рамках уголовного дела N 568750, производство по которому прекращено.

Ликвидатором составлен реестр требований кредиторов общества по состоянию на 04.07.2017. Кредиторами общества указаны Дмитриченко В.В. и ООО ПНО "Экспресс". Размер требований кредиторов составляет 750 000 руб. Ликвидатором составлена инвентаризационная опись товарно-материальных ценностей от 01.06.2017 N 1, согласно которой у общества имеется имущество - запрограммированные контролеры управления общей стоимостью по данным бухгалтерского учёта 14 950 836 руб.

Ликвидатором направлен запрос от 06.07.2017 в Северо-Западный банк публичного акционерного общества "Сбербанк" о предоставлении сведений о состоянии расчетных счетов общества, содержании картотеки по счету и др.

В соответствии с произведенным ликвидатором анализом финансового состояния общества последнее имеет удовлетворительное финансовое состояние.

Ликвидатором составлен промежуточный ликвидационный баланс по состоянию на 15.08.2017. В указанный баланс включены сведения, содержащиеся в последнем бухгалтерском балансе, сданном обществом в налоговый орган по состоянию на 31.12.2016. Доказательств, подтверждающих осуществление обществом хозяйственной деятельности в 2017 г., не представлено.

Согласно промежуточному ликвидационному балансу по состоянию на 15.08.2017 на балансе общества значатся товары на сумму 14 951 000 руб., дебиторская задолженность в размере 61 000 руб., из которых 7 000 руб. - расчеты с поставщиками, 51 000 руб. - расчеты по налогам и сборам, 3 000 руб. - расчеты по социальному страхованию и обеспечению, денежные средства на расчетном счете в размере 11 000 руб., расходы будущих периодов в размере 4 000 руб., нераспределенная прибыль в размере 14 396 000 руб. Кредиторская задолженность указана в размере 830 000 руб., в том числе 29 000 руб. - расчёты с персоналом по оплате труда, 1 000 руб. - расчёты по налогам и сборам.

Согласно договору купли-продажи от 22.12.2017, заключенному в результате проведенного ликвидатором электронного аукциона, состоящее на балансе общества имущество - запрограммированные контролеры управления проданы за 2 000 000 руб.

Уведомлением от 17.01.2018 ликвидатор известила участников общества о проведении внеочередного общего собрания участников общества с включением в повестку дня вопроса: "Утверждение промежуточного ликвидационного баланса".

Ссылаясь на недостижение согласия участников общества по вопросу утверждения промежуточного ликвидационного баланса, ликвидатор обратилась в арбитражный суд с заявлением об утверждении судом промежуточного ликвидационного баланса.

Дмитриченко В.В. обратился с жалобой на действия ликвидатора и заявлением о назначении другого ликвидатора, а также с заявлением о наложении судебного штрафа.

Суд первой инстанции посчитал установленным, что ликвидатором общества выявлены все кредиторы общества, имеющиеся у общества денежные средства являются достаточными для расчета с кредиторами общества, утвердил составленный ликвидатором промежуточный ликвидационный баланс общества.

Суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для отстранения ликвидатора и назначения другого ликвидатора, поскольку ликвидатором предприняты необходимые действия по выявлению имущества общества, его кредиторов и составлению промежуточного ликвидационного баланса.

Суд отказал в наложении судебного штрафа, сочтя, что оснований для этого не имеется.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Ссылаясь на то, что общество состоит из двух участников, имеющих равное количество голосов, участники общества не пришли к соглашению относительно утверждения промежуточного ликвидационного баланса, ликвидатор общества просил суд утвердить промежуточный ликвидационный баланс.

Установив, что общество не осуществляло деятельность с 2017 г. в связи с наличием в обществе корпоративного конфликта, препятствовавшего осуществлению его деятельности, что совершенные ликвидатором общества действия соответствуют требованиям статьи 63 ГК РФ, ликвидатором выявлены кредиторы общества и установлено, что имеющиеся у общества денежные средства с учётом полученных денежных средств в результате проведенных ликвидатором торгов по продаже имущества общества являются достаточными для расчёта с кредиторами общества, составленный ликвидатором общества промежуточный ликвидационный баланс, участниками общества не утвержден в виду корпоративного конфликта, сведения, содержащиеся в промежуточном ликвидационном балансе, соответствуют сведениям, содержащимся в переданных ликвидатору документах, и сведениям, полученным по запросам ликвидатора, суд первой инстанции обоснованно утвердил представленный ликвидатором промежуточный ликвидационный баланс.

Доводов, свидетельствующих о наличии обстоятельств, которые препятствовали утверждению промежуточного ликвидационного баланса, податель жалобы не приводит. Иное, чем указано в промежуточном ликвидационной балансе общества, имущество у общества не выявлено, доказательства наличия такого имущества не представлены.

Установив, что ликвидатор совершил необходимые действия и предпринял необходимые меры по выявлению имущества ликвидируемого общества и его кредиторов, произвел анализ финансового состояния общества, составил промежуточный ликвидационный баланс общества, суд обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства Дмитриченко В.В. об отстранении ликвидатора от исполнения возложенных на него обязанностей.

Суд правильно применил статьи 119, 120 АПК РФ и правомерно отказал в удовлетворении ходатайства Дмитриченко В.В. о наложении судебного штрафа, так как наличие оснований для наложения судебного штрафа, установленных АПК РФ, в том числе неисполнение обязанности представить истребуемое судом доказательство, материалами дела не подтверждается.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2018 по делу N А56-46816/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Дмитриченко Вячеслава Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М.А. Ракчеева Г.М. Рудницкий