Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 августа 2018 г. N Ф07-9730/18 по делу N А66-13884/2013

31 августа 2018 г.

Дело N А66-13884/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В.,

при участии от публичного акционерного общества "Сбербанк России" Макеевой Е.В. (доверенность от 14.07.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Торговый проект" Румянцева Р.А. (доверенность от 01.12.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Олимп" Церетели Я.Ш. (доверенность от 01.11.2017),

рассмотрев 28.08.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Торговый проект" на определение Арбитражного суда Тверской области от 06.03.2018 (судья Матвеев А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2018 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Чапаев Е.А.) по делу N А66-13884/2013,

установил:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 13.12.2013 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Строительная компания "Союз", место нахождения: Тверь, ул. Маршала Конева, д. 12, корп. 1, ОГРН 1026900524750, ИНН 6904039972 (далее - Общество).

Определением от 15.01.2014 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Низов Павел Иванович.

Определением от 03.04.2015 в отношении Общества введено внешнее управление, внешним управляющим утверждена Абашева Оксана Георгиевна.

Решением от 07.04.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Определением от 31.08.2016 конкурсным управляющим Общества утверждена Кызласова Юлия Владимировна.

Общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Торговый проект", место нахождения: 170100, г. Тверь, ул. Ивана Седых, д. 2, оф. 7, ОГРН 1076952004502, ИНН 6950053330 (далее - Компания), 18.12.2017 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества Общества и заключенного по их результатам с обществом с ограниченной ответственностью "Олимп", место нахождения: 150023, Ярославль, Московский пр., д. 108, лит. А, пом. 1, ОГРН 1177627006193, ИНН 7604321105 (далее - Фирма), договора купли-продажи от 18.09.2017 N 6.

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены конкурсный кредитор публичное акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк), организатор торгов общество с ограниченной ответственностью "Межрегионконсалт", место нахождения: 302004, г. Орел, Третья Курская ул., д. 15, пом. 4, ОГРН 1125740000781, ИНН 5751052322 (далее - ООО "Межрегионконсалт"), и общество с ограниченной ответственностью "Мэтс", место нахождения: 302030, г. Орел, Новосильская ул., д. 11, пом. 4, ОГРН 1105742000858, ИНН 5751039346 (далее - ООО "Мэтс").

Определением от 06.03.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2018, в удовлетворении заявления Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания просит определение от 06.03.2018 и постановление от 22.05.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Компания считает, что ввиду несвоевременного исполнения Фирмой обязательства по оплате договор купли-продажи является ничтожным как нарушающий положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

По мнению подателя жалобы, после нарушения Фирмой срока оплаты, конкурсный управляющий Кызласова Ю.В. должна была уведомить организатора торгов о незаключенности договора.

Конкурсный управляющий Кызласова Ю.В., Фирма и Банк в отзывах просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Банка и Фирмы возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Банк как залоговый кредитор 22.02.2017 утвердил положение о порядке реализации имущества должника (далее - Положение) установлена начальная продажная цена имущества.

В составе единого лота на торги выставлено недвижимое имущество Общества, расположенное по адресу: г. Тверь, ул. Маршала Конева, д. 12, корп. 1.

Первые и повторные торги с открытой формой представления предложений о цене в форме аукциона по продаже имущества должника признаны несостоявшимися.

ООО "Межрегионконсалт" 23.06.2017 разместило в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве и в газете "Коммерсантъ" извещения о проведении торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Согласно протоколу об определении участников торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества должника от 11.08.2017 N 20369-ОТПП/1 к участию в торгах допущены Компания и Фирма.

В соответствии с протоколом о результатах торгов победителем торгов признана Компания, предложившая максимальную по сравнению с другими участниками цену - 45 600 000 руб.

Общество в лице конкурсного управляющего Кызласовой Ю.В. и Компания 14.08.2017 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества N 5.

В связи с неисполнением Компанией в течение 30 дней со дня подписания договора обязательства по оплате этот договор расторгнут.

Общество в лице конкурсного управляющего Кызласовой Ю.В. 18.09.2017 заключило с Фирмой договор купли-продажи N 6, по условиям которого имущество должника реализовано за 43 300 000 руб., срок оплаты имущества установлен до 19.10.2017.

В установленный срок Фирма не внесла денежные средства по договору, ссылаясь на то, что третье лицо - Усманова И.С. в судебном порядке оспаривает право собственности Общества на нежилые помещения, отчужденные в результате проведенных торгов.

С согласия Банка Общество в лице конкурсного управляющего Кызласовой Ю.В. и Фирма заключили дополнительные соглашения к договору от 18.09.2017, которым установили иной срок оплаты по договору - 85 дней с даты его подписания.

Фирма внесла на специальный счет должника 10 000 000 руб. в целях обеспечения исполнения своих обязательств по договору.

Платежным поручением от 04.12.2017 Фирма перечислила на счет Общества оставшуюся сумму.

Компания, полагая, что при заключении договора от 18.09.2017 нарушены положения пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве, обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции установил, что при проведении торгов не нарушены нормы действующего законодательства, обязательств сторон по договору от 18.09.2017 исполнены; права и законные интересы Компании ни в процессе проведения торгов, ни оспариваемым договором не нарушены. На основании изложенного суд отказал в удовлетворении заявления Компании.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов суд кассационной инстанции не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Суды правомерно указали на отсутствие установленных законом оснований для признания торгов недействительными.

Доводы о нарушениях в процедуре проведения торгов Компания не привела.

Утверждение конкурсного управляющего о том, что договор купли-продажи с Компанией как с победителем торгов, предложившим наибольшую сумму, расторгнут ввиду неоплаты в течение тридцати дней стоимости имущества, указанной в договоре, Компания не оспаривает.

Согласно абзацу второму пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве, в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

При продаже предприятия оплата в соответствии с договором купли-продажи должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора (пункт 19 статья 110 Закона о банкротстве).

Между тем, вопреки позиции Компании, продление срока оплаты по договору, заключенному по результатам торгов, подписанием дополнительного соглашения в сложившейся ситуации не привело к нарушению прав и законных интересов залогового кредитора, давшего согласие на внесение таких изменений, а также иных кредиторов должника.

Нарушение прав и законных интересов Компании оспариваемой сделкой не обосновано и не доказано.

Суды установили, что денежные средства поступили в конкурсную массу в срок, установленный договором в редакции дополнительных соглашений.

При рассмотрении дела суды установили существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, правильно применив нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 06.03.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2018 по делу N А66-13884/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Торговый проект" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая С.Г. Колесникова М.В. Трохова