Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 сентября 2018 г. N Ф07-9287/18 по делу N А66-14319/2016

03 сентября 2018 г.

Дело N А66-14319/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Мирошниченко В.В., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 27.08.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Иванова Алексея Вячеславовича на определение Арбитражного суда Тверской области от 12.02.2018 (судья Матвеев А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2018 (судьи Писарева О.Г., Журавлев А.В., Чапаев И.А.) по делу N А66-14319/2016,

установил:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 22.12.2016 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью "СБК-Инвест", место нахождения: 170028, г. Тверь, пр. Победы, д. 73, ОГРН 1146952010314, ИНН 6950182286 (далее - Общество).

Решением от 22.03.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемое юридическое лицо, в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Смирнов Юрий Николаевич.

Конкурсный управляющий 30.06.2017 обратился в суд с заявлением о признании недействительным - в силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) - соглашения от 17.02.2016 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, заключенного должником (арендатором) с Ивановым Алексеем Вячеславовичем (арендодателем); просил применить последствия недействительности сделки.

Определением от 12.02.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2018, соглашение признано недействительной сделкой. В порядке применения последствий недействительности соглашения признаны отсутствующими у Иванова А.В. права и обязанности арендатора по договору от 15.09.2008 N 0338-з/08 аренды земельного участка общей площадью 14 716 кв.м., расположенного по адресу г.Тверь, ул. П. Савельевой, д. 56, кадастровый номер объекта недвижимости 69:40:0100031:24 (регистрационная запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 10.03.2016 N 69-69/002-69/140/006/2016-904).

В кассационной жалобе Иванов А.В. просит отменить определение от 12.02.2018 и постановление от 07.05.2018, направить дело на новое рассмотрение.

Как указывает податель жалобы, в материалы дела представлены достаточные доказательства равноценного встречного предоставления по соглашению; суду апелляционной инстанции была представлена доверенность (копия в материалах дела), согласно которой ликвидатор Общества уполномочил лицо, подписавшее соглашение, действовать от его имени; в деле имеется письмо арендодателя, подтверждающее согласие на изменение арендатора в соответствии со спорным соглашением.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Смирнов Ю.Н. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии со статьей 284 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сокол" (арендатор) и Комитет по управлению имуществом Тверской области (арендодатель) 15.09.2008 заключили договор аренды земельного участка N 0338-з/08, находящегося в муниципальной собственности, согласно пункту 1.1 которого земельный участок с кадастровым номером 69:40:0100031:24 из земель населенных пунктов площадью 14 716 кв. м, расположенный по адресу: г. Тверь, ул. П. Савельевой, 56, в границах, указанных в кадастровой карте (плане), являющейся его неотъемлемой частью, передан в пользование арендатору под строительство квартала застройки с размещением автомойки сроком на два года.

Дополнительным соглашением от 30.12.2010 к указанному договору срок аренды продлен до 15.09.2012.

Размер и сроки внесения арендной платы за пользование земельным участком определены в приложениях к договору аренды, являющихся неотъемлемой частью указанного договора; размер арендной платы за каждый год рассчитывается и устанавливается уполномоченным органом.

В последующем, 31.08.2009, общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сокол" (арендатор) и общество с ограниченной ответственностью "Кар Ваш" (новый арендатор;) заключили соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.09.2008 N 0338-з/08, согласно условиям которого арендатор передал все свои права и обязанности арендатора по указанному договору аренды земельного участка новому арендатору.

Далее, 30.05.2014, общество с ограниченной ответственностью "Кар Ваш" (продавец) и Должник (покупатель) заключили договор купли-продажи объекта незавершенного строительства и переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.09.2008 N 0338-з/08, в соответствии с которыми продавец обязуется передать в собственность объект незавершенного строительства общей площадью 830,4 кв. м, степень готовности - 3%, расположенный по адресу: Тверская обл., г. Тверь, ул. П. Савельевой, д. 56, с кадастровым номером 69:40:0100031:142, а также переуступает покупателю все права и обязанности по договору аренды земельного участка от 15.09.2008 N 0338-з/08а, а покупатель обязуется уплатить за передаваемый объект и уступленное право по договору аренды 188 800 руб. в течение трех рабочих дней после подписания означенного договора.

Общество (арендатор) и Иванов Алексей Вячеславович (новый арендатор) 17.02.2016 заключили соглашение, согласно которому должник передал все свои права и обязанности арендатора по указанному договору аренды земельного участка от 15.09.2008 N 0338-з/08 новому арендатору, в том числе обязательства по внесению арендных платежей.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что соглашение от 17.02.2016 совершено при неравноценном встречном предоставлении менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве Общества, при заключении соглашения не было получено разрешения со стороны арендодателя, а со стороны арендатора соглашение подписано неуполномоченным лицом, обратился в суд с настоящим заявлением.

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, суды пришли к обоснованному выводу о недействительности сделки в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды верно исходили из того, что сделка от 17.02.2016 совершена менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве (22.12.2016).

Неравноценное встречное исполнение по заключенному соглашению подтверждается представленным в материалы дела отчетом о рыночной стоимости от 27.06.2017 N 17-236з, составленным обществом с ограниченной ответственностью "Андреев Капиталъ", согласно которому рыночная стоимость уступленного должником права аренды земельного участка по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки составила 1 540 000 руб.

Как верно указано судом апелляционной инстанции, соглашение не содержит указания на цену, а также на заключение его уполномоченным по доверенности лицом.

Представленное Ивановым А.В. платежное поручение от 29.03.2016 N 30 об уплате арендной платы за 2015 год в сумме 281 763 руб. не свидетельствует о равноценности встречного предоставления по спорному соглашению.

Кроме того, судами установлено, что спорное соглашение подписано директором Общества Чистяковым Андреем Владимировичем 17.02.2016, в то время как 23.12.2015 общим собранием участников Общества принято решение о ликвидации последнего и ликвидатором утвержден Стогниев Аркадий Анатольевич. Поскольку на основании пункта 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения к ликвидатору переходят полномочия по управлению делами юридического лица, суды правомерно указали на подписание спорного соглашения неуполномоченным лицом.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 12.02.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2018 по делу N А66-14319/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Иванова Алексея Вячеславовича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова В.В. Мирошниченко И.М. Тарасюк