Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 сентября 2018 г. N Ф07-10775/18 по делу N А56-81462/2017

18 сентября 2018 г.

Дело N А56-81462/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ракчеевой М.А., судей Захаровой М.В. и Сергеевой И.В.,

при участии от Цветнова В.П. - Брусовой З.К. (доверенность от 05.10.2017),

рассмотрев 12.09.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Цветнова Владимира Павловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2018 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2018 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Попова Н.М.) по делу N А56-81462/2017,

установил:

Цветнов Владимир Павлович, бывший участник общества с ограниченной ответственностью "Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерский изделий", место нахождения: 187700, Ленинградская обл., г. Лодейное поле, ул. Карла Маркса, д. 27, корп. 1, ОГРН 1174704008423, ИНН 4711014199 (далее - Комбинат, до реорганизации в форме преобразования - открытое акционерное общество "Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерский изделий"), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Ерхова Сергея Максимовича 3 493 309 руб. 20 коп. убытков в виде упущенной выгоды.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комбинат.

Решением от 09.04.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.06.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Цветнов В.П., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый - об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды пришли к неверному выводу об отсутствии у истца права на подачу иска ввиду утраты статуса участника Комбината; указанные Цветновым В.П. обстоятельства и представленные в дело доказательства свидетельствуют о причинении ему убытков действиями бывшего генерального директора Комбината, связанными с продажей объектов недвижимости по значительно заниженной цене лицу, находящемуся с ним в родственных отношениях, без соответствующего одобрения; истец о совершенных сделках до июня 2017 года не был осведомлен.

В судебном заседании представитель Цветнова В.П. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Цветнов В.П. владел 1 обыкновенной и 140 привилегированными акциями ОАО "Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий", которое на основании решения внеочередного общего собрания акционеров от 24.01.2017 реорганизовано путем преобразования в Комбинат. В результате реорганизации Цветнов В.П. стал участником Комбината с долей в уставном капитале в размере 6,19%.

До реорганизации ОАО "Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерский изделий" в лице генерального директора Ерохова С.М. (продавец) и Иванова Галина Николаевна (покупатель) в 2016 году заключили договоры купли-продажи:

- земельного участка площадью 1400 кв. м с кадастровым номером 47:06:0102003:3168 с расположенным на нем зданием с кадастровым номером 47:06:0000000:5579 площадью 522 кв. м, находящихся по адресу: Ленинградская обл., г. Лодейное Поле, ул. Карла Маркса, д. 27, корп. 2;

- земельного участка площадью 3150 кв. м с кадастровым номером 47:06:0102003:2892 с расположенным на нем зданием площадью 2116,2 кв. м с кадастровым номером 47:06:0102003:2847, находящихся по адресу: Ленинградская обл., г. Лодейное Поле, ул. Коммунаров, д. 5;

- земельного участка площадью 250 кв. м с кадастровым номером 47:06:0203001:223 с расположенным на нем зданием площадью 62,4 кв. м с кадастровым номером 47:06:0202002:571, находящихся по адресу: Ленинградская обл., Лодейнопольский район, г.п. Свирьстрой, ул. Ленина, д. 6а.

На основании договора от 19.09.2017 Цветнов В.П. продал принадлежащую ему долю в уставном капитале Комбината обществу с ограниченной ответственностью "Перун" за 5 000 000 руб.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Цветнов В.П. указал, что в результате продажи упомянутого выше недвижимого имущества стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале Комбината уменьшилась, при этом действия генерального директора Ерохова С.М., являвшегося также и владельцем 93,5 % акций правопредшественника Комбината, нельзя признать добросовестными, поскольку рыночная стоимость проданного в 2016 году недвижимого имущества в пять раз выше цены его реализации, в результате чего общество не дополучило прибыль, Иванова Г.Н. находится с Ероховым С.М. в родственных отношениях, однако сделки в установленном порядке не одобрены.

Суды первой и апелляционной инстанций, посчитав недоказанным факт причинения непосредственно Цветнову В.П. убытков, отказали в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода); лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу пункта 4 статьи 393 ГК РФ при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

Согласно пункту 3 статьи 53 и пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно и по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, обязано возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В пункте 11 Постановления N 62 указано, что в силу части 2 статьи 225.8 АПК РФ решение об удовлетворении требования по иску учредителя (участника) о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск.

Как правильно указал суд первой инстанции, при подаче настоящего иска Цветнов В.П., не являющийся участником Комбината, действовал не в интересах последнего, а в своих собственных. Следовательно, в отсутствии доказательств, подтверждающих реальную возможность продажи принадлежащей истцу доли в уставном капитале Комбината по иной цене, нежели указанной в договоре от 19.09.2017, а также определение сторонами договора этой цены исходя из стоимости активов Комбината, суды правомерно отказали Цветнову В.П. в требовании о взыскании убытков в виде упущенной выгоды. Действий, направленных на оспаривание упомянутых выше договоров купли-продажи, а равно взыскание убытков в пользу Комбината, в том числе в целях увеличения его активов, Цветнов В.П. будучи участником Комбината не предпринимал.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены судами, так как основаны на неправильном толковании норм права. Суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, дали установленным обстоятельствам надлежащую правовую оценку. Нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Таким образом, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2018 по делу N А56-81462/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Цветнова Владимира Павловича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

М.А. Ракчеева М. В. Захарова И.В. Сергеева