Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 октября 2018 г. N Ф07-11052/18 по делу N А13-659/2018

01 октября 2018 г.

Дело N А13-659/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Ракчеевой М.А.,

при участии от Бритвина Владимира Александровича - представителя Левичева В.В. (доверенность от 28.12.2015), от общества с ограниченной ответственностью "Компания "Нординкрафт" Яковлева С.А. (доверенность от 05.07.2016),

рассмотрев 24.09.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Нординкрафт" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.04.2018 (судья Коротышев Е.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2018 (судьи Виноградов О.Н., Журавлев А.В., Чапаев И.А.) по делу N А13-659/2018,

установил:

Бритвин Владимир Александрович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Нординкрафт", место нахождения: 162626, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Годовикова, д. 12, ОГРН 1023501238485, ИНН 3528032408 (далее - Общество), о взыскании 8 187 932 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.11.2010 по 30.01.2018 в связи с несвоевременной выплатой действительной стоимости доли вышедшему из Общества участнику.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 11.04.2018 иск удовлетворен частично, с Общества в пользу Бритвина В.А. взыскано 3 586 358 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 28 006 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2018 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 11.04.2018 и постановление от 29.06.2018, принять новый судебный акт - о прекращении производства по делу или о взыскании с Общества в пользу Бритвина В.А. 483 963 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.08.2017 по 30.01.2018 и об отказе в удовлетворении остальной части иска.

Податель жалобы полагает, что спор о взыскании процентов за пользование денежными средствами вследствие несвоевременного исполнения Обществом обязанности по выплате Бритвину В.А. действительной стоимости доли в уставном капитале названного хозяйственного общества не относится к подведомственности арбитражного суда; исходя из субъектного состава и характера спора, суды в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ должны были прекратить производство по делу.

Суды, по мнению Общества, неправильно определили период, за который могли быть начислены проценты по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); проценты за пользование чужими денежными средствами, указывает податель жалобы, подлежали начислению не ранее чем с 11.08.2017 - даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Вологодской области от 06.02.2017 по делу N А13-11943/2011, которым был разрешен имевшийся между сторонами спор о выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Бритвин В.А. просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Бритвина В.А. возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на общем собрании участников Общества 28.04.2008 было принято решение о распределении долей в уставном капитале Общества, согласно которому доля Бритвина В.А. определена в размере 10%.

Собранием также приняты решения об изменении состава участников Общества, об утверждении изменений в учредительных документах, о регистрации учредительных документов.

Бритвин В.А. подал заявление от 05.08.2010 о выходе из Общества. Данное заявление получено Обществом 09.08.2010.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 20.06.2011 между участниками распределена перешедшая Обществу доля в размере 10% уставного капитала.

В соответствии с названным решением регистрирующим органом 11.07.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения, касающиеся состава участников Общества и размера принадлежащих им долей.

Бритвин В.А., ссылаясь на то, что Общество не исполнило обязанность по выплате действительной стоимости его доли, обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании 13 271 500 руб.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 06.02.2017 по делу N А13-11943/2011, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.11.2017, с Общества в пользу Бритвина В.А. взыскано 13 271 500 руб. действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества.

Бритвин В.А., считая, что Общество нарушило предусмотренный законом срок выплаты ему действительной стоимости доли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции применил к требованию о взыскании процентов, начисленных за период до 23.01.2015, исковую давность по заявлению ответчика; признал обоснованными требования истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.01.2015 по 30.01.2018 и удовлетворил иск в этой части.

Апелляционный суд согласился с выводами судами первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Положениями названной нормы установлены последствия неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства.

В соответствии с пунктом 6.1 статья 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества общество обязано выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Обязанность по выплате участнику действительной стоимость его доли в уставном капитале общества должна быть исполнена обществом в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Ответчиком не представлены доказательства того, что уставом Общества определен иной срок выплаты вышедшему участнику действительной стоимости его доли.

Как установлено судами при рассмотрении дела N А13-11943/2011, заявление Бритвина В.А. о выходе из состава участников Общества было получено последним 09.08.2010.

Соответственно, Общество должно было исполнить обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли не позднее 09.11.2010.

Ненадлежащее исполнение Обществом этой обязанности является основанием начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с момента, когда началась просрочка исполнения денежного обязательства, то есть с момента истечения срока выплаты действительной стоимости доли.

Принятие судебного акта, подтверждающего наличие у Общества такой обязанности в определенном размере, вопреки мнению подателя жалобы, не изменяет срока исполнения обязательства.

Поскольку Обществом была допущена просрочка исполнения денежного обязательства, суды первой и апелляционной инстанций, применив по заявлению ответчика исковую давность, обоснованно удовлетворили требование истца о взыскании процентов за период с 23.01.2015 по 30.01.2018.

Доводы жалобы о неподведомственности спора арбитражному суду отклоняются судом кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельностью.

В соответствии с частью 2 названной нормы дело может быть рассмотрено арбитражным судом с участием гражданина, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, в том случае, когда это предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации или иным федеральным законом.

При этом частью 6 статьи 27 АПК РФ установлена специальная подведомственность дел арбитражным судам независимо от субъектного состава правоотношений, согласно пункту 2 которой независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса.

Статья 225.1 АПК РФ содержит перечень видов корпоративных споров, который не является исчерпывающим.

К корпоративным спорам, в частности, отнесены споры, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ и товариществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

Спор по настоящему делу связан с реализацией истцом права на выход из состава участников Общества и на получение действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в предусмотренный Законом N 14-ФЗ срок. Следовательно, данный спор, вытекающий из корпоративных правоотношений, подведомственен арбитражному суду.

Поскольку выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены судами правильно, оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

В связи с завершением производства в суде кассационной инстанции приостановление исполнения решения Арбитражного суда Вологодской области от 11.04.2018 по делу N А13-659/2018, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.08.2018, в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.04.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2018 по делу N А13-659/2018 оставить без изменения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Вологодской области от 11.04.2018 по делу N А13-659/2018, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.08.2018.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин М.А. Ракчеева