Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2018 г. N Ф07-13382/18 по делу N А56-67906/2017

31 октября 2018 г.

Дело N А56-67906/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 октября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от акционерного общества "Ленснабпечать" Сальниковой М.В. (доверенность от 11.12.2017 N 217/06-17), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Ивановой О.В. (доверенность от 10.01.2018 N 04-02/00114), от Ермакова Юрия Александровича представителя Белоус П.В. (доверенность от 31.01.2018),

рассмотрев 24.10.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Ленснабпечать" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2018 (судьи Зайцева Е.К., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.) по делу N А56-67906/2017,

установил:

Акционерное общество "Ленснабпечать", место нахождения: 191014, Санкт-Петербург, Саперный пер., д. 16/36, лит. А, пом. 11-Н, ОГРН 1027809169409, ИНН 7808046383 (далее - АО "Ленснабпечать"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10 - 12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), о внесении записи от 05.06.2017 за государственным регистрационным номером 7177847477108 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Автоплюс", место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, 1-я линия В.О., д. 32, лит. А, пом. 3-Н, ОГРН 1117847205850, ИНН 7801548200 (далее также - ООО "Автоплюс").

До вынесения судом АО "Ленснабпечать" уточнило требования и просило признать незаконным решение Инспекции от 05.06.2017 N 109618А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Автоплюс" в связи с его ликвидацией; признать недействительной внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись за государственным регистрационным номером 7177847477108 о ликвидации ООО "Автоплюс"; обязать Инспекцию признать недействительной по решению суда указанную запись и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Уточнение требований принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда от 12.12.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО "Автоплюс" Ермаков Юрий Александрович.

Решением от 20.04.2018 суд признал незаконным решение Инспекции от 05.06.2017 N 109618А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Автоплюс" в связи с ликвидацией, а также обязал Инспекцию устранить допущенные нарушения прав заявителя.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2018 данное решение отменено и принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе АО "Ленснабпечать", ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального права и несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит постановление отменить, а решение суда первой инстанции оставить в силе.

Податель жалобы указывает, что ликвидатор ООО "Автоплюс" не проводил мероприятий по выявлению кредиторов ликвидируемого юридического лица, о ликвидации последнего заявителю стало известно только лишь 29.06.2017; представленный ликвидатором в регистрирующий орган ликвидационный баланс является недостоверным, что является препятствием для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией; оспариваемое решение Инспекции является незаконным и нарушает права заявителя как кредитора ООО "Автоплюс".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель АО "Ленснабпечать" поддержал доводы жалобы, а представители Инспекции и Ермакова Ю.А. возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 16.01.2017 единственным участником ООО "Автоплюс" было принято решение N 1/2017 о ликвидации данного общества, ликвидатором был назначен Ермаков Юрий Александрович.

Сообщение о ликвидации ООО "Автоплюс" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 08.02.2017/1484 часть 1 N 5 (619).

На основании поступившего заявления ликвидатора о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией и приложенных к нему документов Инспекция приняла решение от 05.06.2017 N 109681А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Автоплюс" в связи с его ликвидацией.

АО "Ленснабпечать" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что оно является кредитором ООО "Автоплюс", которое имело задолженность по уплате неустойки по договору аренды, сведения об этом не были указаны в ликвидационном балансе, вследствие чего принятое Инспекцией решение не соответствует требованиям законодательства и нарушает права заявителя как кредитора ликвидированного лица.

Суд первой инстанции посчитал, что на дату проведения ликвидационных мероприятий и на дату ликвидации ООО "Автоплюс" являлось участником судебного спора, сведения об этом не были отражены в ликвидационном балансе и АО "Ленснабпечать" не было уведомлено как кредитор ликвидируемого лица о его предстоящей ликвидации, в связи с чем Инспекцией при принятии оспариваемого решения были нарушены положения статей 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). При этом суд пришел к выводу об обоснованности предъявленного заявления и удовлетворил его.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, отменил указанное решение и отказал в удовлетворении требований. При этом он исходил из того, что с учетом конкретных обстоятельств дела в данном случае установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица был соблюден, в деле отсутствуют доказательства того, что для прекращения его деятельности были представлены недостоверные промежуточный и ликвидационный балансы, следовательно, у регистрирующего органа имелись правовые основания для осуществления государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Автоплюс".

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба является необоснованной, а обжалуемое апелляционное постановление не подлежит отмене ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как предусмотрено в части 3 статьи 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6, пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

Согласно пункту 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, предусмотренных данным Законом.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен в статьях 61-64 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Согласно пункту 2 статьи 63 ГК РФ по окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, лишь после завершения расчетов с кредиторами.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, от 05.03.2013 N 14449/12, при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть ЕГРЮЛ, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. Установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Таким образом, достоверность сведений о соблюдении порядка ликвидации является обязательным требованием, без выполнения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно. При этом, представление ликвидационного баланса, не отражающего сумму фактической задолженности ликвидируемого юридического лица, необходимо рассматривать как непредставление необходимых сведений в регистрирующий орган, что, в свою очередь, является основанием для отказа в регистрации ликвидации указанного юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Как признал суд апелляционной инстанции, регистрирующим органом не было установлено оснований для отказа в государственной регистрации изменений, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Сообщение о ликвидации ООО "Автоплюс" было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 08.02.2017/1484 часть 1 N 5 (619) с предложением кредиторам предоставить свои требования ликвидатору в течение двух месяцев с момента опубликования данного сообщения.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении требований, исходил из того, что заявителем не представлено доказательств недостоверности ликвидационного баланса, а также обращения к ликвидатору с требованием об оплате задолженности в течение установленного срока после публикации сообщения о ликвидации. В материалах делах также отсутствуют доказательства того, что ликвидатору было достоверно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором - АО "Ленснабпечать", потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности. На момент принятия оспариваемого решения Инспекции заявитель являлся ответчиком по иску, рассматриваемому в судебном порядке, встречные требования им не были предъявлены.

При этом требование о признании незаконными действий ликвидатора по составлению ликвидационного баланса не было заявлено.

Предусмотренные статьями 61-64 ГК РФ механизмы защиты интересов кредиторов подлежат применению с учетом предусмотренных законом гарантий лиц, чьи права затрагиваются в связи с предстоящим включением данных в ЕГРЮЛ. К таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати и размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы.

С учетом приведенных норм права, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают необходимость обращения кредитора в срок, установленный в публикации о начале процедуры ликвидации, с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования - оспаривание такого отказа в суд.

В соответствии с пунктом 5.1 статьи 64 ГК РФ, введенным Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" и действовавшим на момент принятия оспариваемого решения о ликвидации, считаются погашенными при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд.

Как установлено апелляционным судом при рассмотрении настоящего дела, между АО "Ленснабпечать" (арендодателем) и ООО "Автоплюс" (арендатором) был заключен договор аренды нежилого помещения от 01.01.2016 N 01/01/16. По акту приема-передачи арендуемого объекта от 01.01.2016 объект аренды был передан арендатору.

В связи с заключением соглашения о расторжении данного договора объект аренды был возвращен арендодателю - АО "Ленснабпечать" по акту приема-передачи арендуемого объекта от 30.06.2016.

В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находилось дело N А56-13018/2017 по иску ООО "Автоплюс" к АО "Ленснабпечать" о взыскании неосновательного обогащения в виде неправомерно удерживаемого обеспечительного платежа и процентов.

Производство по данному делу было возбуждено определением суда от 09.03.2017 на основании заявления ООО "Автоплюс" от 03.03.2017.

На основании заключенного договора цессии от 17.04.2017 и поступившего в арбитражный суд 26.04.2017 ходатайства о замене истца в рамках указанного дела определением суда от 29.06.2017 произведено процессуальное правопреемство истца - ООО "Автоплюс" на его правопреемника - ООО "Амтел".

В то же время решение о ликвидации единственным участником ООО "Автоплюс" было принято 16.01.2017, уведомление об этом поступило в регистрирующий орган 27.01.2017.

Решением Инспекции от 05.06.2017 N 109618А произведена государственная регистрация прекращения деятельности ООО "Автоплюс" в связи с ликвидацией.

В то же время встречное исковое требование АО "Ленснабпечать" к ООО "Автоплюс" о взыскании неустойки за просрочку уплаты обеспечительного платежа и арендной платы в рамках дела N А56-13018/2017 предъявлено только 24.07.2017 и принято к производству определением суда от 27.07.2017.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2017 с АО "Ленснабпечать" в пользу ООО "Амтел" взыскано 428 192 руб. неосновательного обогащения, 14 077 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.07.2016 по 20.10.2017, в остальной части в удовлетворении первоначального иска и в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2017 решение от 29.08.2017 отменено в части встречного иска; требование о взыскании 420 989 руб. пеней за просрочку внесения обеспечительного платежа оставлено без рассмотрения; с ООО "Амтел" в пользу АО "Ленснабпечать" взыскано 70 000 руб. пеней за просрочку внесения арендной платы, 9614 руб. расходов по уплате государственной пошлины по встречному иску; в остальной части в удовлетворении встречного иска отказано; в порядке взаимозачета с АО "Ленснабпечать" в пользу ООО "Амтел" взыскано 373 385 руб. 55 коп.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.04.2018 решение от 29.08.2017 и постановление от 19.12.2017 по указанному в части удовлетворения требования по первоначальному иску о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отменено; в удовлетворении первоначального иска в этой части отказано. В порядке взаимозачета с АО "Ленснабпечать" в пользу ООО "Амтел" взыскано 347 637 руб. В остальной части постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2017 оставлено без изменения.

С учетом приведенных выше обстоятельств в их совокупности суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что не имеется оснований для признания недостоверными представленных ликвидируемым юридическим лицом в Инспекцию промежуточного и ликвидационного балансов.

Указанный вывод является правильным и сделан с учетом следующего: материалах настоящего дела не имеется объективных, допустимых и достоверных доказательств того, что ООО "Автоплюс" обладало информацией о наличии у АО "Ленснабпечать" к нему денежных требований; на момент утверждения указанных балансов при процедуре ликвидации этого лица АО "Ленснабпечать" не являлось кредитором, обратившимся в суд с соответствующим иском или к ликвидатору с заявлением о погашении требований.

Учитывая открытость информации о ликвидации юридических лиц и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ, заявитель (как и иные заинтересованные лица) имел возможность отслеживать информацию об ООО "Автоплюс", а также представлять возражения относительно инициированного процесса ликвидации.

При таком положении с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела и ввиду состоявшейся публикации информации о начале ликвидации юридического лица и вследствие отсутствия надлежащих заявлений кредитора о своих требованиях и непредъявления им требований об оспаривании ликвидационного баланса, оснований для признания ликвидационного баланса недостоверным у суда первой инстанции не имелось. В связи с этим апелляционный суд обоснованно отменил решение от 20.04.2018.

Поскольку действующим законодательством предусмотрен специальный порядок удовлетворения требований кредиторов, который не был реализован АО "Ленснабпечать", и в период утверждения промежуточного и ликвидационного балансов соответствующее требование им не было предъявлено, нарушений прав и законных интересов АО "Ленснабпечать" вследствие принятия Инспекцией оспариваемого решения в данном случае не установлено, у апелляционного суда имелись правовые основания для отказа в удовлетворении требований и отклонения доводов заявителя о том, что представленный в Инспекцию ликвидационный баланс содержал недостоверную информацию о размере кредиторской задолженности ООО "Автоплюс".

Все доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и аналогичны доводам, исследованным в суде апелляционной инстанции, и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. В силу статьи 286 АПК РФ оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены апелляционного постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2018 по делу N А56-67906/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Ленснабпечать" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева