Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 ноября 2018 г. N Ф07-12803/18 по делу N А56-63910/2015

01 ноября 2018 г.

Дело N А56-63910/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25.10.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.11.2018.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Колесниковой С.Г. и Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Автопродикс Спорт" Киселева А.В. (доверенность от 05.04.2018), от Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка "Таврический" (открытое акционерное общество) Пироговской К.Ю. (доверенность от 07.07.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автопродикс Спорт" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2018 (судья Голоузова О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2018 (судьи Тойвонен И.Ю., Казарян К.Г., Медведева И.Г.) по делу N А56-63910/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Спорт-Мобиль", место нахождения: 197183, Санкт-Петербург, ул. Школьная, 71, 1А, ИНН 7801379922, ОГРН 1057810274532 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шматенко Андрей Андреевич.

Решением суда от 01.12.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шматенко А.А.

Определением от 11.09.2017 Шматенко А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, новым конкурсным управляющим утверждена Кириленко Елена Викторовна.

Конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Автопродикс Спорт", место нахождения: 197183, Санкт-Петербург, ул. Школьная, 71/3, пом.64, ИНН 7814645829, ОГРН 1167847155630 (далее - Компания), 09.08.2017 обратилось в суд с заявлением о признании недействительными дополнительных соглашений к кредитным договорам, заключенных должником с Санкт-Петербургским акционерным коммерческим банком "Таврический" (открытое акционерное общество), именуемым в дальнейшем Банком, и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 24.04.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2018, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 24.04.2018 и постановление от 02.08.2018 и принять новый судебный акт.

Податель кассационной жалобы ссылается на экономическую нецелесообразность заключения дополнительных соглашений к кредитным договорам; полагает, что действия Банка и Общества были заведомо направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Банк возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Банка возражала против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в 2007 году Общество и Банк заключили ряд кредитных договоров о предоставлении кредитных средств на общую сумму 245 000 000 руб. со сроком возврата в 2010 году.

В дальнейшем до наступления срока возврата кредитных средств Общество и Банк заключали последовательно дополнительные соглашения к каждому кредитному договору о продлении срока возврата денежных средств.

В рамках настоящего обособленного спора Компания оспаривает следующие сделки, заключенные Обществом и Банком:

- дополнительные соглашения N 5 от 08.06.2010, N6 от 08.06.2011, N7 от 07.06.2012, N 8 от 07.06.2013, N 9 от 09.06.2014 к кредитному договору N 652-КР/2007 от 12.01.2007;

- дополнительные соглашения N 4 от 08.02.2010, N 5 от 17.02.2011, N 6 от 17.02.2012, N 7 от 18.02.2013, N 8 от 17.02.2014 к кредитному договору N 705- КР/2007 от 01.03.2007;

- дополнительные соглашения N 5 от 11.06.2010, N 6 от 14.06.2011, N 7 от 13.06.2012, N 8 от 11.06.2013, N 9 от 11.06.2014 к кредитному договору N 808- КР/2007 от 13.06.2007;

- дополнительные соглашения N 4 от 26.06.2010, N 5 от 27.06.2011, N 6 от 26.06.2012, N 7 от 26.06.2013, N 8 от 26.06.2014 к кредитному договору N 816- КР/2007 от 25.06.2007;

- дополнительные соглашения N 4 от 13.04.2010, N 5 от 13.04.2011, N 6 от 13.04.2012 к кредитному договору N 901-КР/2007 от 12.10.2007.

Как установлено судами, Общество в течение всего периода своей деятельности получало кредиты от Банка, при этом кредитные договоры, заключенные Обществом и Банком, не исчерпывались вышеперечисленными договорами, сроки возврата кредитных средств неоднократно продлевались.

Оспариваемые дополнительные соглашения, как установлено судами, были заключены в связи с отсутствием у должника возможности погасить соответствующую задолженность без ущерба для себя и других кредиторов. Доказательства обратного Компания не представила.

Податель кассационной жалобы не отрицает, что в случае незаключения оспариваемых сделок у Общества наступила бы обязанность не только по возврату кредитных средств и процентов за пользование кредитами, но уплате пени за просрочку исполнения обязательств.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ Компания не представила обоснования, в силу каких причин именно продление сроков возврата кредитов по указанным выше кредитным договорам по сравнению с иными заключенными с Банком кредитными договорами является злоупотреблением правом, повлекло для должника и его кредиторов неблагоприятные последствия и в чем заключаются такие последствия.

При принятии обжалуемых судебных актов суды обоснованно учли, что в дальнейшем исполнение кредитных обязательств было переведено Обществом на иное лицо - общество с ограниченной ответственностью "КаррераИнвест", являвшееся залогодателем по перечисленным выше кредитным договорам.

Ввиду изложенного суды, установив, что экономическая целесообразность и деловая цель пролонгации кредитных договоров была направлена на недопущение увеличения кредиторской заложенности за счет начисляемых пеней и недопущения снижения оборотных активов Должника на сумму кредита в связи с погашением кредита на первоначальных условиях о сроке, обоснованно отклонили довод заявителя о заключении оспариваемых соглашений при злоупотреблении правом.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2018 по делу N А56-63910/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автопродикс Спорт" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко С.Г. Колесникова М.В. Трохова