Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 ноября 2018 г. N Ф07-13169/18 по делу N А44-9946/2017

09 ноября 2018 г.

Дело N А44-9946/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Преснецовой Т.Г., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Никифоровой Т.Н. и Чирвы В.И. представителя Думчева И.И. (доверенности от 06.04.2017),

рассмотрев 06.11.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вюлтон" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 10.04.2018 (судья Деменцова И.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2018 (судьи Виноградова О.Н., Журавлев А.В., Чапаев И.А.) по делу N А44-9946/2017,

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью "Вюлтон", место нахождения: 174406, Новгородская обл., г. Боровичи, ул. А. Кузнецова, д. 4, ОГРН 1115331000454, ИНН 5320023302 (далее - Общество), Чирва Валентина Ивановна и Никифорова Татьяна Николаевна обратились в Арбитражный суд Новгородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с Общества в пользу Чирвы В.И. 1 808 000 руб. действительной стоимости доли и 55 000 руб. расходов на проведение судебный экспертизы, в пользу Никифоровой Т.Н. - 118 000 руб. действительной стоимости доли.

Решением суда от 10.04.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.07.2018, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, в удовлетворении иска отказать.

Податель жалобы указывает на то, что суд первой инстанции необоснованно счел заключение аудитора, подготовленное обществом с ограниченной ответственностью "Советник-Аудит" (далее - ООО "Советник-Аудит") ненадлежащим доказательством.

По мнению Общества, суды не дали соответствующую оценку всем доводам ответчика.

В отзыве на кассационную жалобу Чирва В.И. и Никифорова Т.Н. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу Общества - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Никифоровой Т.Н. и Чирвы В.И. возразил против удовлетворения жалобы.

Общество извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество 14.06.2011 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным номером 1115331000454.

Участниками Общества являются Петрова Надежда Николаевна с долей в уставном капитале в размере 19,54%, Никифорова Т.Н. с долей в уставном капитале в размере 2,55%, Иванова Оксана Станиславовна с долей в уставном капитале в размере 19,48%, Старцева Ольга Витальевна с долей в уставном капитале в размере 19,49% и Чирва В.И. с долей в уставном капитале в размере 38,94%.

Чирва В.И. и Никифорова Т.Н. 21.07.2017, 25.07.2017 соответственно обратились к Обществу с нотариально удостоверенными заявлениями о выходе из состава его участников.

Ссылаясь на то, что Общество обязанность по выплате действительной стоимости долей не выполнило, Чирва В.И. и Никифорова Т.Н. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив наличие у Общества обязанности по выплате действительной стоимости долей, а также отсутствие доказательств ее полной выплаты, удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. При этом право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В пункте 6.6.1 устава Общества указано на право его участника выйти из Общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли или его части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного месяца со дня перехода к обществу доли или части доли. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (пункт 6.6.4 устава Общества).

Требования абзаца 1 пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ об определении действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, являются императивными.

В рамках настоящего дела арбитражным судом были проведены судебные экспертизы по вопросу определения действительной стоимости долей в уставном капитале Общества вышедших участников Чирвы В.И. и Никифоровой Т.И., рассчитанной с учетом рыночной стоимости основных средств на 30.06.2017. Согласно результатам экспертизы действительная стоимость доли Чирвы В.И. составила 1 808 000 руб., Никифоровой Т.И. - 118 000 руб.

Доказательств выплаты в полном объеме Обществом Чирве В.И. и Никифоровой Т.И. действительной стоимости долей исходя из рыночной стоимости имущества в материалы дела не представлено.

Таким образом, на основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные требования.

Довод Общества о том, что суд первой инстанции необоснованно счел заключение аудитора ООО "Советник-Аудит" Семеновой С.В. ненадлежащим доказательством, отклоняется судом, так как выводы аудитора о возможности появления у Общества признаков банкротства не подтверждены первичной бухгалтерской документацией и носят предположительный характер.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судом и в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 10.04.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2018 по делу N А44-9946/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вюлтон" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.Г. Преснецова Т.И. Сапоткина