Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 ноября 2018 г. N Ф07-26/18 по делу N А56-70684/2016

22 ноября 2018 г.

Дело N А56-70684/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев 20.11.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия Республики Крым "Крымские морские порты" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2018 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2018 (судьи Мельникова Н.А., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу N А56-70684/2016,

установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге, место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 2/6, лит. А, ОГРН 1097847130886, ИНН 7838426520 (далее - Росимущество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к государственному научно-производственному предприятию морского транспорта "ИНМОРТРАНС", место нахождения: Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 88, ОГРН 1027801555220, ИНН 7802032183 (далее - Предприятие), и государственному унитарному предприятию Республики Крым "Крымские морские порты", место нахождения: Республика Крым, г. Керчь, ул. Кирова, д. 28, ОГРН 1149102012620, ИНН 9111000450 (далее - Порт), о признании недействительным договора от 10.06.2015 N 77-Д-ЯТП-15 на основании пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ).

Решением от 29.03.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.08.2017, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.11.2017 решение от 29.03.2017 и постановление от 03.08.2017 отменены. Дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции указал, что суд не установил стоимость имущества, отчуждаемого/приобретаемого Предприятием по спорной сделке, в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 23 Закона N 161-ФЗ, ограничившись указанием на то, что согласно "информации определений Арбитражного суда Республики Крым" общая сумма задолженности Предприятия по договору от 10.06.2015 N 77-Д-ЯТП-15 составляет 2 522 301 руб. 17 коп.

По результатам нового рассмотрения суд первой инстанции решением от 26.04.2018 заявленные требования удовлетворил.

Апелляционная инстанция с выводами суда первой инстанции согласилась, постановлением от 17.08.2018 решение от 26.04.2018 оставила без изменения.

В кассационной жалобе Порт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять новое постановление - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы указывает, что суды неправомерно посчитали договор от 10.06.2015 крупной сделкой; необоснованно пришли к выводу, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения.

Порт полагает, что судами неправильно применены нормы законодательства о сроке исковой давности.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Полномочия собственника в отношении имущества федеральных государственных унитарных предприятий, в том числе не имеющих ведомственной принадлежности, осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в порядке и пределах, определенных федеральными законами, актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации (постановление Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 432 "О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом").

Согласно Положению о Территориальном управлении Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге, утвержденному приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 23.04.2009 N 111, Росимущество осуществляет полномочия собственника в отношении имущества федеральных государственных унитарных предприятий, зарегистрированных на территории Санкт-Петербурга, в том числе в отношении Предприятия.

В ходе инвентаризации Росимуществом было выявлено наличие в производстве Арбитражного суда Республики Крым дел N А83-5934/2015 и N А83-1954/2016 по искам Порта к Предприятию, основанным на неисполнении последним обязательств по договору на оказание услуг от 10.06.2015 N 77-Д-ЯТП-15.

Согласно пункту 1.2 заключенного договора Порт производит прием судов и перевалку грузов по заявке клиента на территории ГППП "Массандра", в соответствии с технологическими схемами, предоставляет автомобильные весы для взвешивания и место для хранения груза.

Предприятие (клиент) осуществляет доставку груза в ГППП "Массандра", его вывоз, а также перечисление соответствующих платежей по договору согласно действующим в порту тарифам (приложение N 1) и в соответствии с приказом Порта от 24.12.2014 N 301 "Об утверждении Сборника тарифов на комплект работ, связанных с обработкой грузов в филиалах государственного унитарного предприятия Республики Крым "Крымские морские порты" (пункт 1.3 договора).

Общая задолженность по указанному договору составляет 2 522 301 руб. 17 коп.

Росимущество обратилось в суд с иском, ссылаясь на то, что договор является для Предприятия крупной сделкой, совершенной без его согласия.

Суд первой инстанции, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные доказательства в их совокупности, уточненные исковые требования удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов ввиду следующего.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения следует учитывать установленные абзацем первым пункта 2 статьи 295 ГК РФ и статьей 18 Закона N 161-ФЗ ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Закона N 161-ФЗ, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

В соответствии с подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 Закона N 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

В соответствии с частью 1 статьи 23 Закона N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10% уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 000 раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

В части 3 статьи 23 Закона N 161-ФЗ указано, что решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Таким образом, указанной статьей императивно установлена обязательность получения согласия собственника для заключения всех сделок, сумма которых превышает установленные законом пределы.

Судами двух инстанций установлено, что договор был заключен в нарушение Закона N 161-ФЗ, поскольку Росимущество в данном случае согласие на его заключение не давало и не знало о его заключении.

При новом рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судебные инстанции, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, применив положения статей 65, 166, 168 ГК РФ, пришли к обоснованному выводу о признании договора от 10.06.2015 недействительным.

Оснований не согласиться с приведенными выводами судов у кассационной инстанции не имеется, поскольку они сделаны на основании полного исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств с правильным применением соответствующих норм материального права.

Довод жалобы о пропуске срока исковой давности также обоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанций.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.

Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

При таком положении кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2018 по делу N А56-70684/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу государственного унитарного предприятия Республики Крым "Крымские морские порты" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина