Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 ноября 2018 г. N Ф07-12188/18 по делу N А13-6613/2013

22 ноября 2018 г.

Дело N А13-6613/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15.11.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.11.2018.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Мирошниченко В.В. и Троховой М.В.,

при участии от акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" Степченко Л.Э. (доверенность от 21.07.2017), от Правительства Вологодской области Грибановой О.О. (доверенность от 09.01.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 18.05.2018 (судья Дмитриева Н.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2018 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А13-6613/2013,

установил:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 18.06.2013 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Малечкино", место нахождения: 162691, Вологодская обл., Череповецкий район, п. Малечкино, ул. Победы, д. 2б, ОГРН 1033500885307, ИНН 3523001163 (далее - Общество).

Определением от 23.05.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Замараев Александр Анатольевич.

Решением от 11.02.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника назначен Замараев А.А.

Определением от 21.07.2017 конкурсным управляющим утвержден Азбиль Игорь Григорьевич.

Субъект Российской Федерации Вологодская область в лице Правительства Вологодской области, место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 2, ОГРН 1023500884395, ИНН 3525115247 (далее - Правительство), 07.11.2017 обратилась в суд с заявлением (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации (далее - АПК РФ)) о процессуальном правопреемстве и замене конкурсного кредитора акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк", место нахождения: 119034, Москва, Гагаринский пер., д. 3, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488 (далее - Банк), требования которого включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее - реестр), на его правопреемника - Правительство с суммой задолженности в размере 890 315 290 руб. 72 коп., в том числе 129 996 056 руб. основного долга по кредитному договору N 095000/0034, заключенному между Банком и должником, и 760 319 234 руб. 72 коп. основного долга по договорам поручительства, заключенным должником в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам между Банком и закрытым акционерным обществом "Вологодская птицефабрика" (далее - ЗАО "Вологодская птицефабрика"), обществом с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Парфеново" (далее - ООО "Птицефабрика "Парфеново"), открытым акционерным обществом "Птицефабрика "Ермаково" (далее - ОАО "Птицефабрика "Ермаково").

Определением от 18.05.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2018, требования Правительства удовлетворены.

В кассационной жалобе Банк просит отменить определение от 18.05.2018 и постановление от 31.07.2018, полагая, что у судов отсутствовали основания для удовлетворения заявления Правительства о процессуальном правопреемстве.

По мнению Банка, государственные гарантии не подлежат отождествлению с поручительством в силу действующей редакции Бюджетного кодекса Российской Федерации (далее - БК РФ).

В отзыве, поступившем в суд 16.10.2018, Правительство возражало против удовлетворения жалобы.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.10.2018 (резолютивная часть объявлена 18.10.2018) рассмотрение кассационной жалобы Банка отложено на 15.11.2018.

От Банка поступили в электронном виде письменные пояснения по кассационной жалобе.

Правительство направило в суд дополнения к возражениям на кассационную жалобу.

После отложения судебное разбирательство возобновлено тем же составом суда.

В судебном заседании представитель Банка поддержала доводы жалобы, а представитель Правительства возражала против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом, определением от 07.05.2015 по настоящему делу в реестр включены требования Банка, в том числе задолженность по основному долгу в 129 996 056 руб., возникшая из кредитного договора от 30.04.2009 N 095000/0034, заключенного между Банком и должником.

В обеспечение исполнения обязательств перед Банком заключены обеспечивающие договоры и предоставлена государственная областная гарантия. Между Банком и Правительством 30.04.2009 заключен договор N 26 о предоставлении государственной областной гарантии.

Правительством 30.04.2009 выдана государственная областная гарантия N 5, обеспечивающая надлежащее исполнение принципалом обязательств перед бенефициаром по кредитному договору от 30.04.2009 N 095000/0034.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 28.10.2016 по делу N А13-13093/2014 с Правительства за счет казны Вологодской области в пользу Банка взыскано 129 996 056 руб. гарантийного обеспечения, обеспечивающего исполнение обязательств по кредитному договору от 30.04.2009 N 095000/0034.

Правительство произвело исполнение платежным поручением от 28.09.2017 N 1223 на сумму 129 996 056 руб.

Кроме того, определением от 26.03.2017 по настоящему делу, измененным постановлением суда кассационной инстанции от 21.08.2017, в реестр включены требования Банка, в том числе в сумме 760 319 234 руб. 72 коп. основного долга, возникшие из акцессорных обязательств должника за обязательства закрытого акционерного общества "Вологодская птицефабрика", открытого акционерного общества "Птицефабрика "Ермаково", общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Парфеново" перед Банком.

Между Банком и Обществом заключены договоры поручительства в обеспечение обязательств: за ОАО "Птицефабрика "Ермаково" по кредитному договору от 29.12.2007 N 075000/0091; кредитному договору от 29.12.2010 N 105000/0073; ЗАО "Вологодская птицефабрика" по кредитному договору от 29.12.2017 N 075000/0090; кредитному договору от 30.12.2011 N 115000/0166; ООО "Птицефабрика "Парфеново" по кредитному договору от 26.08.2011 N 115000/0092.

Обязательства вышеперечисленных юридических лиц обеспечивались государственными областными гарантиями.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 06.03.2017 по делу N А13-12732/2014 с Правительства за счет казны Вологодской области в пользу Банка взыскано 155 579 639 руб. 19 коп. гарантийного обеспечения, обеспечивающего исполнение обязательств по кредитному договору от 29.12.2007 N 075000/0091 с ОАО "Птицефабрика "Ермаково".

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 03.11.2016 по делу N А13-12731/2014 с Правительства за счет казны Вологодской области в пользу Банка взыскано 146 248 000 руб. гарантийного обеспечения, обеспечивающего исполнение обязательств по кредитному договору от 29.12.2010 N 105000/0073 с ОАО "Птицефабрика "Ермаково".

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 13.02.2017 по делу N А13-13533/2014 с Правительства за счет казны Вологодской области в пользу Банка взыскано 158 494 244 руб. 07 коп. гарантийного обеспечения, обеспечивающего исполнение обязательств по кредитному договору от 29.12.2017 N 075000/0090 с ЗАО "Вологодская птицефабрика".

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 03.03.2017 по делу N А13-13534/2014 с Правительства за счет казны Вологодской области в пользу Банка взыскано 150 000 000 руб. гарантийного обеспечения, обеспечивающего исполнение обязательств по кредитному договору от 30.12.2011 N 115000/0166 с ЗАО "Вологодская птицефабрика".

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 29.03.2017 по делу N А13-13109/2014 с Правительства за счет казны Вологодской области в пользу Банка взыскано 150 000 000 руб. гарантийного обеспечения, обеспечивающего исполнение обязательств по кредитному договору от 26.08.2011 N 115000/0092 с ООО "Птицефабрика "Парфеново".

Доказательства исполнения Правительством обязательств по перечисленным гарантиям приобщены к материалам дела.

Правительство в обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве ссылалось на приведенные выше обстоятельства.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 6 БК РФ под государственной или муниципальной гарантией (государственной гарантией Российской Федерации, государственной гарантией субъекта Российской Федерации, муниципальной гарантией) понимается вид долгового обязательства, в силу которого соответственно Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование (гарант) обязаны при наступлении предусмотренного в гарантии события (гарантийного случая) уплатить лицу, в пользу которого предоставлена гарантия (бенефициару), по его письменному требованию определенную в обязательстве денежную сумму за счет средств соответствующего бюджета в соответствии с условиями даваемого гарантом обязательства отвечать за исполнение третьим лицом (принципалом) его обязательств перед бенефициаром.

К правоотношениям с участием публично-правовых образований в силу пункта 2 статьи 124 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) подлежат применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, если иное не вытекает из закона или особенностей данных субъектов.

В абзацах 4 и 5 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2006 N 23 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами норм Бюджетного кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 23) разъяснено, что к правоотношениям, возникающим в связи с выдачей государственных (муниципальных) гарантий, применяются нормы статей 115 - 117 БК РФ, устанавливающие особенности правового регулирования указанных правоотношений и обуславливаемые спецификой их субъектного состава, общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о способах обеспечения исполнения обязательств (статья 329 ГК РФ), а также в силу сходства данных правоотношений с отношениями, урегулированными нормами параграфа 5 главы 23 ГК РФ, - нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поручительства (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Права публично-правового образования, исполнившего на основании предоставленной гарантии в пользу кредитора денежное обязательство должника, определяются в соответствии с положениями статьи 365 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 указанной статьи к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве должника.

По мнению суда кассационной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявление Правительства о процессуальном правопреемстве.

С 01.01.2008 вступили в силу изменения, внесенные в Бюджетный кодекс Российской Федерации.

Согласно новому законодательному регулированию (пункты 5 и 12 статьи 115 БК РФ) соответствующие отношения определяются условиями предоставления гарантии, содержанием самой гарантии и могут, в частности, заключаться в возникновении у гаранта регрессного требования к принципалу о возмещении сумм, уплаченных гарантом бенефициару.

В связи с этим пункт 4 Постановления N 23 дополнен абзацами 6 и 7, в которых разъяснено, что судам необходимо иметь в виду, что нормы Бюджетного кодекса Российской Федерации, вступившие в силу с 01.01.2008, более полно по сравнению с ранее действующей редакцией названного кодекса регулируют соответствующие отношения, в связи с чем существенно сужена сфера применения норм параграфа 5 главы 23 ГК РФ о договоре поручительства в порядке аналогии закона к правоотношениям, возникающим в связи с государственными (муниципальными) гарантиями, выданными после 31.12.2007.

В частности, права публично-правового образования, исполнившего государственную или муниципальную гарантию, выданную после 31.12.2007, определяются в зависимости от того, предусматривалось ли гарантией право требования гаранта к принципалу о возмещении сумм, уплаченных гарантом бенефициару (регрессное требование), и было ли обусловлено исполнение государственной или муниципальной гарантии уступкой гаранту прав требования бенефициара к принципалу (пункт 5 и 12 статьи 115 БК РФ).

Перечисление Правительством Банку денежных средств по государственным областным гарантиям подтверждено материалами дела и участниками обособленного спора не отрицается.

В пунктах 1.5 договоров о предоставлении государственных областных гарантий (с учетом дополнительных соглашений к ним) от 30.04.2009 N 26, 29.122007 N 676, 29.12.2010 N 140, 29.12.2007 N 674, 30.12.2011 N 149 и 16.09.2011 N 118 предусмотрено право регрессного требования Правительства к принципалам.

При таком положении требование Правительства обоснованно установлено в реестре требований кредиторов Общества вместо требования Банка на соответствующую сумму.

В связи с изложенным, заявление Правительства о процессуальном правопреемстве как в отношении требования в размере 129 996 056 руб., основанного на кредитном договоре, заключенном Банком и должником, так и в отношении требования в размере 760 319 234 руб. 72 коп., возникшего из акцессорных обязательств должника, удовлетворено правомерно.

С учетом изложенного, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 18.05.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2018 по делу N А13-6613/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко В.В. Мирошниченко М.В. Трохова