Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 ноября 2018 г. N Ф07-14259/18 по делу N А42-7403/2017

29 ноября 2018 г.

Дело N А42-7403/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22.11.2018.

Полный текст постановления изготовлен 29.11.2018.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Колесниковой С.Г.,

при участии генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Металлическая Компания" Липчанской Н.М. (паспорт, решение единственного учредителя от 08.06.2011 N 22), от общества с ограниченной ответственностью "МеталлРесурс" Тененбаума В.А. (доверенность от 10.01.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Металлическая Компания" на определение Арбитражного суда Мурманской области от 07.06.2018 (судья Машкова Н.С) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018 (судьи Слоневская А.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г) по делу N А42-7403/2017,

установил:

На основании заявления конкурсного кредитора определением Арбитражного суда Мурманской области от 21.12.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "МеталлРесурс", место нахождении: 184606, Мурманская область, г. Североморск, Северная ул., д. 24, кв. 74, ОГРН 1135110000189, ИНН 5110004159 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Макеев Андрей Анатольевич.

В рамках процедуры наблюдения общество с ограниченной ответственностью "Металлическая Компания", место нахождения: 184606, Мурманская обл., г. Североморск, Северная ул., д. 24, кв. 2, ОГРН 1075110000844, ИНН 5110000098 (далее - Компания), обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) задолженности за постановленный на основании договора купли-продажи от 15.10.2013 N 04/13 (с изменениями в редакции дополнительного соглашения от 02.12.2013) металлолом в размере 7 100 263 руб. 30 коп.

Определением от 07.06.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018, требование Компании в размере 354 080 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра. В удовлетворении остальной части требования отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 07.06.2018 и постановление от 03.09.2018 в части требования, не включенного в реестр, и разрешить вопрос по заявлению Компании по существу.

По мнению подателя жалобы, представленные в материалы обособленного спора документы, являющиеся унифицированными формами отчетности, подтверждают факт осуществления поставки металлолома должнику.

В судебном заседании генеральный директор Компании Липчанская Н.М. поддержала доводы жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 07.06.2018 и постановления от 03.09.2018 проверена в кассационном порядке в обжалуемой части исходя из доводов жалобы.

Компания в обоснование заявления о включении требования в реестр указала на неисполнение Обществом обязательств по договору купли-продажи металлолома N 04/13 от 15.10.2013 (далее - Договор купли-продажи) с учетом дополнительного соглашения от 02.12.2013, представила спецификации к Договору купли-продажи, приемо-сдаточные акты; акты сверки задолженности; лицензии Компании, договоры купли-продажи высвобождаемого движимого военного имущества, различные договоры купли-продажи металлолома, договор N 40/16 от 13.10.2016, договор купли-продажи лома черных металлов N09/12 от 25.04.2012, журнал регистрации Компании отгруженного черного лома - Алакуртинский участок (пгт.Алакурти, пер.Лесной), оборотно-сальдовых ведомостей Компании по счету 10.1 за 3 и 4 кварталы 2016, налоговые декларации по НДС за указанные периоды, требования N 6107 от 18.11.2016, N 6750 от 17.02.2017 о предоставлении документов, письмо Обществу от 20.04.2017, товарные накладные, приемо-сдаточные акты, протокол внеочередного общего собрания участников Общества N 14 от 30.05.2016, журнал (Компании) регистрации отгруженного лома черного металла Североморского участка (г.Североморск, ул.Заводская), Мончегорского участка (г.Мончегорск, 33 км территория МУСП "Мончегорское"), отчеты Компании по фискальной памяти с 01.01.2016 по 31.12.2016, журнал кассира-операциониста с 07.10.2013 по 08.06.2017, платежные поручения, акты приема-передачи металлолома, накладные на отпуск материалов на сторону, путевые листы грузового автомобиля.

Суды, ссылаясь на аффилированность сторон, наличие корпоративного конфликта в Обществе, а также отсутствие доказательств поставки лома со стороны Компании, удовлетворили требование Компании в части 354 080 руб. и отказали в признании обоснованным остальной части требования.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

Вместе с тем такие стандарты доказывания должны учитывать предмет и характер обязательства, неисполнение которого обусловило обращение кредитора с заявлением о включении соответствующего требования в реестр.

Согласно Договору купли-продажи, заключенному Компанией (продавец) и Обществом (покупатель), продавец обязуется продать (передать в собственность) покупателю лом черных металлов и отходы (далее - лом), а покупатель - принять и оплатить лом.

Пунктом 1.2 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 02.12.2013) предусмотрено, что поставка очередной партии лома осуществляется путем его выборки покупателем в объеме и месте складирования лома, указанным продавцом при подаче заявки посредством телефонной связи.

В соответствии с пунктом 2.1.1 Договора покупатель обязуется с поступлением лома обеспечить приемку по количеству и качеству доставленного лома, оформив на каждую партию приемо-сдаточный акт в двух экземплярах.

Приемка-сдача лома производится партиями (партия лома - определенное количество лома в одной транспортной единице). По факту приемки покупателем составляется и сторонами подписывается приемо-сдаточный акт, который является основанием для дальнейших взаиморасчетов. С момента подписания приемо-сдаточного акта права собственности на лом переходит к покупателю (пункт 3.1 Договора).

Покупатель оплачивает поставляемый продавцом лом в соответствии с договорной ценой, определяемой в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями Договора. Покупатель производит оплату по фактическому количеству и качеству поступившего лома на основании данных, указанных в приемо-сдаточном акте и счете-фактуре, выставленных продавцом на сумму, указанную в данном акте (пункты 4.1 и 4.3 Договора).

Расчет осуществляется после поступления лома в течение 10 банковских дней со дня отгрузки (пункт 4.6 Договора в редакции дополнительного соглашения от 02.12.2013).

Компания в обоснование заявленного требования представила копии приемо-сдаточных актов в качестве доказательства согласования с Обществом наименования и количества поставленного товара, копии спецификаций в качестве доказательства согласования подлежащей оплате цены переданного товара.

В связи с этим судам первой и апелляционной инстанций следовало с учетом условий Договора и положений статьи 71 АПК РФ исследовать и оценить в совокупности и взаимосвязи представленные Компанией доказательства поступления Обществу лома, включая доводы кредитора о том, что отгруженный Компанией в период с 15.08.2016 по 29.11.2016 лом является частью остатка готовой продукции должника. Остатки готовой продукции лома в количестве 2999,83 тонны были предметом оценки, отчет о которой находится в материалах основного дела о банкротстве Общества.

В соответствии с представленной должником в рамках настоящего обособленного спора копией книги учета приемо-сдаточных актов лома на Кандалакшском участке Общество приняло за период с 15.08.2016 по 29.11.2016 лом в общем количестве 3004,79 тонны, в том числе от Компании 986,71 тонны.

Доказательства того, что указанное количество лома приобретено Обществом у иных, помимо Компании, лиц, в дело не представлено. Иная книга учета приемо-сдаточных актов по указанному участку за этот же период должником не представлена.

Компания в качестве доказательства возможности поставки в адрес Общества 986,71 тонны лома представила копии бухгалтерского баланса за 2016 год с приложением оборотно-сальдовых ведомостей по счету 10.1 за третий и четвертый кварталы 2016 года, копии приемо-сдаточных актов лома.

Кроме того, в деле имеются соответствующие лицензии на производственные участки Компании; кредитор представил письменные пояснения относительно способов приобретения лома с приложением соответствующих доказательств, которые не получили судебной оценки.

Мотивы и основания, по которым суды отклонили представленные кредитором доказательства, в обжалуемых судебных актах отсутствуют.

Недостатки в оформлении первичной бухгалтерской документации Общества не могут быть поставлены в вину Компании.

То обстоятельство, что генеральный директор Компании Липчанская Н.М. и участник Общества Липчанский А.В. являются супругами, само по себе не может служить основанием для отказа в признании обоснованным требования кредитора. Доказательства злоупотребления правом участниками спорных правоотношений в материалы дела не представлены, равно как и доказательства того, что требование Компании направлено на формирование искусственной задолженности Общества в целях получения контроля над процедурой банкротства. Не установлено таких обстоятельств и судами первой и апелляционной инстанций.

Ввиду того, что при проверке обоснованности заявленного требования суды не исследовали существенные для дела обстоятельства, неправильно распределили бремя доказывания без учета характера спорного правоотношения и условий Договора, определение от 07.06.2018 и постановление от 03.09.2018 в части отказа в признании обоснованным требования Компании подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 07.06.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018 по делу N А42-7403/2017 в части отказа в признании требования общества с ограниченной ответственностью "Металлическая Компания" обоснованным отменить.

Дело в этой части направить в Арбитражный суд Мурманской области на новое рассмотрение.

В остальной части определение от 07.06.2018 и постановление от 03.09.2018 по настоящему делу оставить без изменения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая С.Г. Колесникова