Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 декабря 2018 г. N Ф07-14997/18 по делу N А56-85058/2017

14 декабря 2018 г.

Дело N А56-85058/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от Московченко Леонида Васильевича представителя Бабелюка С.Н. (доверенность от 21.04.2015), от акционерного общества "Научно-производственное объединение "Карат" Германа М.В. (доверенность от 22.01.2018),

рассмотрев 12.12.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Московченко Леонида Васильевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2018 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2018 (судьи Мельникова Н.А., Масенкова И.В., Попова Н.М) по делу N А56-85058/2017,

установил:

Московченко Леонид Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "МАГНАТ", место нахождения: 117246, Москва, Научный проезд, д. 10, ОГРН 1097746653289, ИНН 7728714370 (далее - Общество), о расторжении договора купли-продажи 381 именных обыкновенных акций акционерного общества "Научно-производственное объединение "Карат", место нахождения: 196066, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 212, ОГРН 1057812906876, ИНН 7810043277 (далее - Компания), а также о возложении на данное Общество и общество с ограниченной ответственностью "Эврика", место нахождения: 115477, Москва, ул. Кантемировская, д. 59А, пом. 8, ОГРН 5177746309230, ИНН 7724426068 (далее - ООО "Эврика"), общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоХолдинг", место нахождения: 115477, Москва, ул. Кантемировская, д. 59А, ОГРН 1097746685398, ИНН 7715781186 (далее - ООО "ЭнергоХолдинг"), обязанности возвратить указанные акции путем совершения действий, направленных на их списание с лицевого счета номинального держателя - ООО "ЭнергоХолдинг" и зачисление на лицевой счет истца в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Компании.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Компания; ООО "ЭнергоХолдинг"; акционерное общество "Петербургская центральная регистрационная компания", место нахождения: 197110, Санкт-Петербург, ул. Большая Зеленина, д. 8, корп. 2, лит. А, ОГРН 1027801569014, ИНН 7816077988 (далее - АО "ПЦРК").

Определением суда от 09.04.2018 процессуальный статус ООО "Эврика" изменен, оно исключено из числа третьих лиц и привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением суда от 07.06.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2018 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Московченко Л.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает необоснованными выводы судов об оплате проданных им акций, поскольку в договоре купли-продажи не были указаны реквизиты его счета для оплаты покупной цены; полагает, что перечисление на его счет денежных средств, уплаченных ООО "Эврика" в счет оплаты акций за Общество, является ненадлежащим исполнением обязательств, поскольку на момент такой оплаты в отношении Московченко Л.В. введена процедура банкротства физического лица и назначен финансовый управляющий, который уклонился от возврата полученных от ООО "Эврика" денежных средств.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили; их отсутствие в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Московченко Л.В. (продавцом) и Обществом (покупателем) заключен договор от 08.04.2016 купли-продажи акций Компании в количестве 381 шт. номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-D).

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость отчуждаемого пакета акций составляет 381 000 руб.

Пунктом 2.2 договора предусмотрена обязанность покупателя оплатить приобретенные акции в течение 10 рабочих дней с момента перехода права собственности на ценные бумаги.

Судами установлено, что обязанность по передаче акций со стороны Московченко Л.В. исполнена.

В соответствии с передаточным распоряжением от 07.04.2016 регистратором - АО "ПЦРК" - произведено зачисление на лицевой счет Общества акций Компании в количестве 381 шт., основанием для внесения записи в реестр акционеров явился договор купли-продажи акций от 08.04.2016.

Московченко Л.В. направил Обществу уведомление от 02.10.2017 о расторжении договора от 08.04.2016, указав на нарушение последним условий об оплате переданных в собственность акций.

Уклонение Общества от расторжения договора и возврата акций послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установили, что во исполнение условий договора Общество платежным поручением от 09.09.2016 N 943 перечислило истцу покупную цену в сумме 381 000 руб., а в ходе рассмотрения настоящего спора правообладатель акций - ООО "Эврика" - повторно перечислил на счет Московченко Л.В. эту же денежную сумму, в связи с чем признали требования необоснованными и отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, содержащиеся в параграфе 1 главы 30 ГК РФ, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. Существенными условиями договора купли-продажи акций является соглашение о его предмете и цене.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) права владельцев на ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 Закона N 39-ФЗ право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

При данных обстоятельствах имеющееся в деле передаточное распоряжение правомерно расценено судами в качестве документа, подтверждающего факт совершения договора купли-продажи и являющегося доказательством соблюдения формы сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что ответчик представил в материалы дела надлежащие доказательства исполнения им обязанности по уплате продавцу покупной цены.

Так, Общество платежным поручением от 09.09.2016 N 943 (л.д. 112 т. 1) перечислило на счет истца 381 000 руб. в счет оплаты покупной цены по спорному договору. В данном платежном поручении имеется отметка акционерного общества "Военно-Промышленный Банк" (далее - Банк) об исполнении поручения 09.09.2016.

В материалах дела имеется банковская выписка по операциям на счете, подтверждающая списание указанных средств со счета Общества с зачислением их на счет Московченко Л.В. (л.д. 113 т. 1).

Помимо этого в связи с возникшим спором между Московченко Л.В. и Обществом относительно обстоятельств оплаты спорного договора ООО "Эврика", являющееся собственником акций Компании, ранее приобретенных ответчиком, ссылаясь на свою заинтересованность в разрешении данного спора, самостоятельно произвело повторную оплату проданных истцом акций посредством перечисления на счет последнего 381 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 18.04.2018 N 3 (л.д. 132 т. 3). В графе "Назначение платежа" данного платежного поручения содержится указание на договор купли-продажи акций, заключенный Московченко Л.В. с Обществом.

В суде кассационной инстанции представитель истца пояснил, что несмотря на его возражения относительно правомерности указанных действий ООО "Эврика", перечисленные последним денежные средства не возвращены плательщику и включены финансовым управляющим в состав конкурсной массы должника - истца по настоящему делу.

При таком положении суды, оценив приведенные обстоятельства и представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, обоснованно признали, что обязательство по уплате истцу покупной цены было исполнено ответчиком, а доказательства того, что истец лишился того, на что он рассчитывал при заключении спорного договора, в материалах дела отсутствуют.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ Московченко Л.В. не представил объективных, достоверных и достаточных доказательств, опровергающих перечисление на его счет покупной цены по спорному договору купли-продажи.

Факт утраты Банком первичной документации, установленный решением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2016 по делу N А40-200773/2016, не влечет ничтожность представленных в материалы настоящего дела документов, свидетельствующих о перечислении истцу покупной цены как Обществом (покупателем), так и ООО "Эврика".

При таком положении является правильным вывод об исполнении обязательства Общества перед истцом по оплате спорного договора в полном объеме, в связи с чем суды обоснованно признали, что основания для расторжения спорного договора отсутствуют, и отказали в удовлетворении иска.

В данном случае судебные акты обеспечивают баланс между применяемой к нарушителю, допустившему просрочку платежа, мерой ответственности в виде расторжения договора и оценкой действительного, а не возможного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Довод подателя жалобы об отсутствии у него счетов в Банке был подробно исследован судами, получил надлежащую оценку и отклонен как недоказанный, не согласиться с которой у суда кассационной инстанции оснований не имеется.

Ссылка Московченко Л.В. на направленное им в адрес ООО "Эврика" письмо от 15.05.2018 о необходимости возвратить денежные средства не является основанием для признания незаконными обжалуемых судебных актов, поскольку данный документ свидетельствует прежде всего о признании истцом факта зачисления на его счет денежных средств в размере 381 000 руб. и в то же время не подтверждает их возврата плательщику.

Фактически доводы подателя жалобы не опровергают выводов судебных инстанций, повторяют ранее изложенные доводы, противоречат представленным в материалы дела доказательствам, основаны на ошибочном толковании требований законодательства и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судов соответствуют нормам права и материалам дела, в связи с чем правовые основания к отмене вынесенных по делу судебных актов судом кассационной инстанции не установлены.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2018 по делу N А56-85058/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Московченко Леонида Васильевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева