Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2018 г. N Ф07-14214/18 по делу N А56-69183/2017

18 декабря 2018 г.

Дело N А56-69183/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Петельникова Д.А. представителей Ситникова А.А. (доверенность от 06.12.2018), Борисова И.В. (доверенность от 06.12.2018), от Бяшировой И.Н. представителя Сириновой О.В. (доверенность от 19.05.2017), от Бяширова Ф.З. и Бяшировой К.З. представителя Собчак М.А. (доверенности от 14.04.2017, 14.04.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Петельникова Дениса Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2018 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 (судьи Слобожанина В.Б., Сотов И.В., Черемошкина В.В.) по делу N А56-69183/2017,

установил:

Петельников Денис Александрович, являющийся акционером закрытого акционерного общества "УНР-394 М" (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, место нахождения: 196191, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 7, лит. А, пом. 17Н, ОГРН 1037804001047, ИНН 7802117038 (далее - Общество), Бяшировой Ирине Николаевне, Бяшировой Кире Рашитовне, Бяширову Федору Рашитовичу о признании недействительным заключенного между Обществом и Бяшировым Рашитом Фаттяховичем ничтожного договора от 08.09.2014 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:07:07-09-002:0013, находящегося по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пос. Бугры, Шоссейная ул., участок 29, с расположенными на нем зданиями ангара из металлических конструкций и мастерских; применении последствий недействительности названной сделки в виде признания права собственности Общества на данное имущество.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Василевский Владимир Николаевич.

Решением от 30.06.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 данное решение оставлено без изменения.

Петельников Д.А. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, мнимость договора купли-продажи земельного участка и отсутствие у сторон намерений произвести отчуждение земельного участка подтверждаются совокупностью обстоятельств, свидетельствующих об осуществлении Обществом и после заключения договора в отношении этого земельного участка полномочий, присущих собственнику, в связи с чем отчуждение единственного актива Общества не повлияло на его хозяйственную деятельность; сделка по продаже земельного участка совершена сторонами с целью переоформления прав на участок в связи с возникшим корпоративным конфликтом с бывшими акционерами Общества, для снижения налоговой нагрузки Общества, минимизации его затрат на содержание имущества.

Бяширова И.Н. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что выводы судов обоснованы и полностью соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

В судебном заседании представители Петельникова Д.А. поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители Бяшировой И.Н., Бяшировой К.Р., Бяширова Ф.Р. против удовлетворения жалобы возражали, считая выводы судов правильными.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, Василевский В.Н. лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество являлось собственником земельного участка площадью 16 685 кв. м с кадастровым номером 47:07:07-09-002:13 (равнозначен кадастровому номеру 47:07:07-09-002:0013), относящего к землям населенных пунктов, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пос. Бугры, Шоссейная ул., участок 29, предназначенного для эксплуатации производственной базы, а также расположенных на этом участке зданий ангара из металлических конструкций и мастерских.

Общество (продавец) и Бяширов Р.Ф. (покупатель) заключили договор от 08.09.2014 купли-продажи указанного земельного участка с расположенными на нем зданием ангара из металлических конструкций площадью 450 кв. м, кирпичным одноэтажным зданием мастерских (лит. А) площадью 428,7 кв. м по цене 22 316 000 руб.

Переход к покупателю права собственности на приобретенную недвижимость зарегистрирован в установленном законом порядке 29.09.2014.

На момент заключения договора купли-продажи акционерами Общества являлись Василевский В.Н. и Бяширов Р.Ф., владевшие 59 и 26 голосующими акциями соответственно, что составляет 69,4 процента и 30,4 процента соответственно от общего количества голосующих акций.

В дальнейшем Бяширов Р.Ф. (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор от 29.09.2014 N 29/09-2014 аренды названного выше земельного участка с кадастровым номером 47:07:0709002:13 под размещение производственной базы, для строительства новых ангаров, стоянку автомобилей и проведения работ по благоустройству сроком действия по 29.09.2024.

29.04.2016 зарегистрировано право общей долевой собственности на земельный участок за наследниками Бяширова Р.Ф., умершего 30.07.2015, -Бяшировой И.Н., Бяшировой К.Р., Бяшировым Ф.Р.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2017 по делу N А56-21158/2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2018, Василевскому В.Н., в период с 16.09.2014 по 01.06.2017 являвшемуся единственным акционером Общества, отказано в признании недействительным договора купли-продажи от 08.09.2014, оспоренного акционером по мотивам заключения его с нарушением положений статей 79 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также как мнимой сделки. Суды исходили из того, что заключение договора было одобрено решением внеочередного общего собрания акционеров от 28.08.2014, не оспоренным и не признанным недействительным, оснований считать договор убыточной для Общества сделкой не имеется, договор фактически исполнен сторонами и не является мнимым, не доказано причинение данной сделкой убытков Обществу или акционеру. Кроме того, суды указали на пропуск Василевским В.Н. годичного срока исковой давности для предъявления иска о признании недействительной оспоримой сделки, поскольку о заключении договора купли-продажи от 08.09.2014 он должен был узнать не позднее 30.06.2015.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.05.2018 судебные акты по делу N А56-21158/2017 оставлены без изменения.

В ходе рассмотрения дела N А56-21158/2017 сто процентов акций Общества Василевским В.Н. были отчуждены Петельникову Д.А.

Петельников Д.А., ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 08.09.2014 оформлен его сторонами лишь для вида, без намерения фактически передать имущество в собственность покупателя, сделка не повлекла никаких юридических и фактических последствий для Общества, а имущество продано по заниженной цене, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной правовой нормы мнимой является та сделка, все стороны которой не намерены создать соответствующие ей правовые последствия. Отсутствие лишь у одной из сторон сделки намерения создать такие последствия и фактически исполнить эту сделку само по себе не может служить основанием для вывода о мнимом характере сделки. Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Как установлено судами, Бяширов Р.Ф. произвел в полном объеме оплату за приобретенное по оспариваемому договору недвижимое имущество; денежные средства поступили в распоряжение Общества и использовались им по своему усмотрению. При этом суды посчитали недоказанным относимыми и допустимыми доказательствами довод истца о продаже имущества по существенно заниженной цене, равно как и убыточность данной сделки для Общества или акционера. Переход к покупателю права собственности на приобретенную недвижимость зарегистрирован в установленном порядке. Таким образом, сделка фактически исполнена сторонами.

Всесторонне и полно исследовав собранные по делу доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи, суды правомерно посчитали, что обстоятельства, на которые ссылался истец в обоснование мнимости сделки, не подтверждают такой ее характер. Передача имущества в аренду Обществу и продолжение осуществления им на земельном участке хозяйственной деятельности не свидетельствуют об отношении Общества к проданному имуществу как к своему собственному. При оценке причин, по которым Бяширов Р.Ф. не использовал самостоятельно земельный участок, судами обоснованно приняты во внимание непродолжительность периода, в течение которого он оставался собственником участка, а также состояние его здоровья. В настоящее время наследники Бяширова Р.Ф. принимают меры для защиты своих прав и законных интересов; договор аренды от 29.09.2014 оспорен Бяшировой И.Н., действующей в своих интересах и в интересах несовершеннолетних детей, в суде общей юрисдикции. К материалам дела приобщено решение Всеволожского городского суда Ленинградской области от 28.09.2017 по делу N 2-1169/17 о признании договора аренды от 29.09.2014 N 29/09-2014, заключенного между Бяшировым Р.Ф. и Обществом, недействительным; обязании Общества освободить земельный участок.

Ссылка истца на совершение сделки в связи с возникшим корпоративным конфликтом с бывшими акционерами Общества правомерно отклонена судами как бездоказательная. Кроме того, мотивы, которыми руководствовались стороны при заключении договора, не имеют правового значения для оценки его действительности.

При рассмотрении дела суды также правомерно в соответствии со статьями 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации учли выводы, содержащиеся в вступивших в законную силу судебных актах по делу N А56-21158/2017 и применимые к настоящему спору, поскольку в корпоративных отношениях Петельников Д.А. является правопреемником Василевского В.Н.

Доводы истца по сути касаются доказательной стороны спора, в связи с чем не могут быть приняты во внимание, поскольку направлены на переоценку доказательств и установление новых обстоятельств по делу, что в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 по делу N А56-69183/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Петельникова Дениса Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Е.В. Чуватина