Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2018 г. N Ф07-15533/18 по делу N А52-250/2018

18 декабря 2018 г.

Дело N А52-250/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

рассмотрев 11.12.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Телемарк" на решение Арбитражного суда Псковской области от 06.06.2018 (судья Стренцель И.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2018 (судьи Моисеева И.Н., Рогатенко Л.Н., Тарасова О.А.) по делу N А52-250/2018,

установил:

Акционерное общество "Телемарк", место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, Большой Смоленский пр., д. 2, лит. А, пом. 7-Н, комн. 38, ОГРН 1107746263690, ИНН 7701872059 (далее - АО "Телемарк"), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Поларис-Нева", место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, ОГРН 147847393209, ИНН 7811595224 (далее - ООО "Поларис-Нева"), о понуждении к заключению основного договора купли-продажи обыкновенных именных ценных бумаг открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт "Кром", место нахождения: 180017, г. Псков, ул. Яна Фабрициуса, д. 10, ОГРН 1026000962932, ИНН 6027017933 (далее - ОАО "НИИ "Кром"), на условиях, предусмотренных в предварительном договоре купли-продажи обыкновенных именных ценных бумаг от 18.01.2016, а также дополнительном соглашении к нему.

Решением от 06.06.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.08.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе АО "Телемарк", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять по делу новое постановление - об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы указывает, что указанный договор не заключен по вине ООО "Поларис-Нева", поскольку оно не исполнило свое обязательство о перечислении 14 000 000 руб. на счет АО "Телемарк".

Также в кассационной жалобе АО "Телемарк" ссылается на то, что судами неправильно применены нормы права о сроке исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Поларис-Нева" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, АО "Телемарк" (продавец) и ООО "Поларис-Нева" (покупатель) 18.01.2016 заключили предварительный договор купли-продажи 11 500 обыкновенных именных акций ОАО "НИИ "Кром" номинальной стоимостью 50 руб. за акцию, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-03-02256-D.

В пункте 3 предварительного договора стороны определили цену акций - 30 000 000 руб.

Покупатель принял на себя обязательство в счет уплаты стоимости отчуждаемых по основному договору купли-продажи акций перечислить продавцу не менее 16 000 000 руб. в срок до 25.01.2016, а оставшуюся сумму - в течение 3 месяцев с момента заключения предварительного договора (пункт 4 предварительного договора).

Стороны обязались заключить основной договор купли-продажи в течение пяти рабочих дней после поступления оплаты по предварительному договору (пункт 5 предварительного договора).

ООО "Поларис-Нева" платежным поручением от 20.01.2016 N 5 перечислило АО "Телемарк" 16 000 000 руб.

Дополнительным соглашением от 18.04.2016 пункты 4, 5 предварительного договора изложены в новой редакции. Пунктом 4 предусмотрено, что в счет уплаты стоимости отчуждаемых по договору ценных бумаг покупатель обязуется перечислить продавцу не менее 16 000 000 руб. в срок до 25.01.2016, а оставшуюся сумму - в течение 15 месяцев с момента заключения предварительного договора, то есть до 18.07.2017; уплаченная продавцу сумма засчитывается в счет стоимости акций при заключении основного договора и является задатком. Согласно пункту 5 стороны в срок до 18.07.2017 обязуются заключить основной договор на условиях предварительного договора, заключенного 18.04.2016 с учетом подписанных дополнительных соглашений и приложений.

Поскольку сторонами в срок до 18.07.2017 основной договор не заключен, АО "Телемарк" 24.07.2017 направило ООО "Поларис-Нева" уведомление о незаключении договора, содержащее предложение последнему перечислить на расчетный счет АО "Телемарк" в срок до 18.08.2017 оставшиеся 14 000 000 руб. в соответствии с условиями дополнительного соглашения и заключить основной договор. Кроме того, в данном уведомлении АО "Телемарк" указало, что в случае отсутствия оплаты оставшейся суммы и незаключения основного договора оно будет считать действия ООО "Поларис-Нева" отказом от заключения основного договора купли-продажи акций и ранее внесенный задаток будет обращен в пользу АО "Телемарк".

Ссылаясь на то, что уведомление продавца оставлено покупателем без ответа и удовлетворения, АО "Телемарк" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, дав оценку представленным сторонами доказательствам и определив нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, в удовлетворении заявленных требований отказал.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В пункте 1 статьи 429 ГК РФ указано, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора (пункт 3 статьи 429 ГК РФ), в том числе срок его заключения. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор. Надлежащее исполнение обязательств по предварительному договору состоит в совершении его сторонами действий, направленных на заключение основного договора, результатом которых является его заключение в обусловленный срок, в связи с чем незаключение основного договора всегда есть результат нарушения кем-либо из сторон предварительного договора принятых на себя обязательств по заключению основного договора.

По смыслу пункта 5 названной статьи, а также пункта 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 ГК РФ).

Согласно статьям 9 и 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Обстоятельства дела и представленные доказательства были предметом рассмотрения судов.

Применив положения приведенных норм, на основании имеющихся в деле доказательств суды сделали обоснованный вывод о прекращении обязательств по предварительному договору на основании пункта 6 статьи 429 ГК РФ, поскольку в данном случае предложение о заключении основного договора купли-продажи в течение срока, предусмотренного предварительным договором для заключения основного договора, не направлялось. Предложение о заключении основного договора АО "Телемарк" направило ООО "Поларис-Нева" только 24.07.2017, то есть по истечении срока, установленного предварительным договором для заключения основного договора купли-продажи акций.

Суды, в порядке статьи 71 АПК РФ исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, пришли к обоснованным выводам о том, что основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что довод АО "Телемарк" о сроке исковой давности не может быть принят, поскольку выводы судов не привели к принятию неправильного решения, а обязательства сторон прекратились ввиду окончания срока, установленного в предварительном договоре на заключение основного договора. Следовательно, основания для применения положений главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление правильными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 06.06.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2018 по делу N А52-250/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Телемарк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова А.В. Кадулин