Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 декабря 2018 г. N Ф07-15399/18 по делу N А05-4147/2017

25 декабря 2018 г.

Дело N А05-4147/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А., Бычковой Е.Н.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Поморский бриз" Степанова Н.А. (определение от 20.11.2017, паспорт), Резцова А.П. (паспорт),

рассмотрев 24.12.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бобровского Олега Ивановича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 11.07.2018 (судья Сластилина Ю.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 (судьи Шумилова Л.Ф., Журавлев А.В., Писарева О.Г.) по делу N А05-4147/2017,

установил:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 13.04.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Поморский бриз", место нахождения: 163045, г. Архангельск, наб. Северной Двины, д. 140, стр. 2, ОГРН 1072901013536, ИНН 2901169704 (далее - Общество, должник).

Определением суда от 26.05.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Молоканов Юрий Викторович.

Решением суда от 16.10.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Молоканова Ю.В.

Определением суда от 20.11.2017 конкурсным управляющим Обществом утвержден Степанов Николай Анатольевич.

Конкурсный управляющий Степанов Н.А. 19.02.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительными сделки должника - платежи в пользу Резцова Александра Павловича на сумму 1 010 000 руб.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок заявитель просил взыскать с Резцова А.П. в пользу Общества 1 010 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 11.07.2018 оспариваемые сделки признаны недействительными, в удовлетворении заявленных требований в остальной части отказано; с Резцова А.П. в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Бобровский Олег Иванович, который привлечен к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, просит отменить определение от 11.07.2018 и постановление от 27.09.2018 в части отказа в применении последствий недействительности оспариваемых сделок, принять новый судебный акт.

Податель жалобы не согласен с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что Резцов А.П. внес на расчетный счет должника 18 539 800 руб. и утверждает, что указанные денежные средства принадлежали должнику.

В представленном отзыве конкурсный управляющий Степанов Н.А. также просит отменить определение от 11.07.2018 и постановление от 27.09.2018 в части отказа в применении последствий недействительности оспариваемых сделок, принять новый судебный акт.

В судебном заседании Резцов А.П. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, а конкурсный управляющий Степанов Н.А. согласился с содержащимся в ней требованием.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество платежным поручениям от 11.06.2014 N 225 на сумму 300 000 руб., от 26.06.2014 N 435 на сумму 30 000 руб., от 13.07.2015 N 651 на сумму 21 000 руб., от 16.09.2016 N 521 на сумму 90 000 руб., от 16.09.2016 N 660 на сумму 205 000 руб., от 08.11.2016 N 3 на сумму 240 000 руб., от 29.11.2016 N 37 на сумму 14 000 руб., от 29.11.2016 N 693 на сумму 110 000 руб. перечислило в пользу Резцова А.П. 1 010 000 руб.

В назначении платежей в перечисленных платежных поручениях указано, что денежные средства перечисляются как оплата транспортных услуг по договору от 01.12.2008, по договору от 06.03.2015 N 3.

По договору об уступке права требования от 01.03.2017 Общество (цедент) передало Звягину Сергею Сергеевичу (цессионарию) право требования к Резцова А.П. в размере 1 010 000 руб., составляющих неосновательное обогащение, возникшее в результате неисполнения Резцовым А.П. обязательств по договору от 01.12.2008 в период с 11.06.2014 по 29.11.2016.

В качестве оснований права требования к Резцову А.П. в пункте 1.2 договора указаны договор от 01.12.2008 и упомянутые платежные поручения.

Решением Соломбальского районного суда г. Архангельска от 08.06.2017 по делу N 2-736/2017, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Архангельского областного суда от 25.09.2017, в удовлетворении исковых требований Звягина С.С. о взыскании с Резцова А.П. 1 010 000 руб. отказано.

Указанными судебными актами установлено, что между Резцовым А.П. и Обществом имелись договорные отношения по договору от 01.12.2008; иных договоров, в том числе договора 06.03.2015, Общество с Резцовым А.П. не заключало; денежные средства перечислялись во исполнение указанного договора, в связи с чем не могут быть взысканы как неосновательное обогащение.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Степанов Н.А. сослался на наличие предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также пунктом 1 статьи 170, статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) оснований для признания названных платежей недействительными.

Основанием для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим Степановым Н.А. требований в части признания оспариваемых платежей недействительными послужили выводы суда первой инстанции о том, что данные платежи совершены без предоставления встречного исполнения должнику, были направлены на исполнение несуществующих обязательств, имели своей целью причинение вреда кредиторам Общества. Установив, что Резцов А.П. внес на расчетный счет Общества 18 539 800 руб., суд первой инстанции суд пришел к выводу, что полученная по оспариваемым сделкам денежная сумма фактически возвращена Резцовым А.П. в связи с чем определением от 11.07.2018 отказал в применении последствий недействительности оспариваемых сделок.

Согласившись с указанными выводами, апелляционный суд постановлением от 27.09.2018 оставил определение от 11.07.2018 без изменения.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций признали оспариваемые платежи недействительными (ничтожными) сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьей 10 ГК РФ как сделки, совершенные без предоставления встречного исполнения должнику, направленные на исполнение несуществующих обязательств и имевшие своей целью причинение вреда кредиторам Общества.

Обоснованность указанных выводов Бобровский О.И. не оспаривает; содержащиеся в его кассационной жалобе доводы сводятся к несогласию с выводом судов о том, что Резцов А.П. внес на расчетный счет должника 18 539 800 руб.; по утверждению Бобровского О.И., денежные средства, внесенные Резцовым А.П. на расчетный счет Общества, принадлежали должнику.

Между тем какие-либо доказательства, подтверждающие обстоятельства, на которые ссылается податель жалобы, при рассмотрении настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций не были представлены, ни в кассационной жалобе Бобровского О.И., ни в отзыве конкурсного управляющего Степанова Н.А. на указанную жалобу не названы.

В соответствии со статьей 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций, установив факт внесения Резцовым А.П. на расчетный счет должника 18 539 800 руб., правомерно отказали в применении последствий недействительности оспариваемых сделок.

При таком положении основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе с учетом результатов ее рассмотрения относятся на подателя жалобы. Так как при подаче кассационной жалобы определением суда кассационной инстанции от 08.11.2018 Бобровскому О.И. была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 11.07.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 по делу N А05-4147/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бобровского Олега Ивановича - без удовлетворения.

Взыскать Бобровского Олега Ивановича в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец А.А. Боровая Е.Н. Бычкова