Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 декабря 2018 г. N Ф07-14808/18 по делу N А56-11493/2018

26 декабря 2018 г.

Дело N А56-11493/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Хвойное" Добровольской Е.В. (доверенность от 25.04.2017 N 25/04-17),

рассмотрев 19.12.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дачи" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2018 (судья Галенкина К.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2018 (судьи Изотова С.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А56-11493/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Дачи", место нахождения: 188686, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Разметелево, д. 12, ОГРН 1114703004900, ИНН 4703123765 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Хвойное", место нахождения: 188643, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Всеволожск, ш. Дорога жизни, 9 км, ОГРН 1074703005178, ИНН 4703098043 (далее - Компания), о взыскании 300 000 руб. штрафа, 1 040 309 руб. 55 коп. реального ущерба, 4 843 500 руб. упущенной выгоды, 11 979 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 07.06.2018 исковые требования удовлетворены в части взыскания 300 000 руб. штрафа, в удовлетворении остальной части иска отказано и распределены судебные расходы.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2018 данное решение отменено в части удовлетворения требования о взыскании 300 000 руб. штрафа и 2 614 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета, в этой части иска отказано, в остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что вывод суда апелляционной инстанции об утрате интереса обеих сторон в заключении договора купли-продажи не соответствует представленным в дело доказательствам, поскольку бездействие Компании фактически свидетельствует о немотивированном отказе от заключения основного договора, в связи с чем на ответчика возлагается риск наступления неблагоприятных последствий; полагает, что он понес затраты на формирование земельного участка с особенностями, установленными Компанией, и в данный момент спорный участок непригоден для использования и не может быть реализован третьим лицам.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили; их отсутствие в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (покупателем) и Компанией (продавцом) 18.12.2014 заключен предварительный договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого стороны обязались заключить договор купли-продажи земельного участка площадью 20 015 кв.м, состоящего из трех контуров, образованного путем выделения из земельного участка с кадастровым номером 47:07:1047006:345 общей площадью 210 529 кв.м, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, участок ОАО "Совхоз Всеволожский".

В соответствии с пунктом 2.2 предварительного договора стоимость продажи объекта составляет 6 004 500 руб.

Порядок оплаты определен пунктом 2.3 предварительного договора: в течение 5 банковских дней с момента заключения предварительного договора Общество вносит 1 500 000 руб. аванса; оставшаяся часть оплаты по договору подлежит внесению после заключения основного договора.

Раздел III договора предусматривает обязанность продавца до заключения основного договора зарегистрировать право собственности и получить свидетельство о государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество. В этой связи Общество приняло на себя обязательство заключить договор на межевание, осуществить сбор и оформление документов, необходимых для постановки недвижимого имущества на кадастровый учет, обратиться с заявлением в регистрирующий орган, оплатить государственные пошлины и выполнить иные действия в целях исполнения указанного обязательства.

Положениями раздела IV договора стороны согласовали заключение основного договора в течение 5 рабочих дней с даты государственной регистрации права собственности на имущество за продавцом и получения им свидетельства о праве собственности, при условии письменного уведомления покупателя, но не позднее 01.03.2015.

Согласно положениям раздела VIII договор действует до 01.03.2015.

Как установлено разделом V, в случае отказа какой-либо стороны от заключения основного договора в срок, указанный в разделе IV настоящего предварительного договора, вторая сторона вправе отказаться от его исполнения; при этом виновная сторона выплачивает штраф в размере 20% от внесенной суммы в течение 5 рабочих дней.

Компания платежными поручениями от 22.01.2015 N 1 и от 16.02.2015 N 2 перечислила Обществу авансовые платежи в общей сумме 1 500 000 руб.

Общество (покупатель) и открытое акционерное общество "Совхоз "Всеволожский" (продавец, далее - Совхоз) заключили договор от 25.12.2014, на основании которого истец приобрел в собственность земельный участок площадью 20 015 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, участок ОАО "Совхоз Всеволожский", состоящий из трех контуров, образованный путем выделения из земельного участка с кадастровым номером 47:07:1047006:345 общей площадью 210 529 кв. м, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, участок ОАО "Совхоз Всеволожский".

Право собственности Общества на указанный земельный участок зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 12.02.2015 N 47-АВ 751887.

Из представленного в материалы дела протокола от 28.11.2017 осмотра нотариусом Путинцевым А.В. доказательств следует, что 18.02.2015 с адреса электронной почты "sol_31@mail.ru", принадлежащего Соломатовой Ю., на адрес электронной почты "pandaspb13@ya.ru" направлено предложение о заключении основного договора, содержащее в том числе условия, не предусмотренные предварительным договором (о начислении неустойки за просрочку оплаты недвижимого имущества). В период с 24.02.2015 по 24.03.2015 стороны вели переговоры, в ходе которых согласовывали условия договора купли-продажи.

Общество направило в адрес Компании письмо от 06.04.2015, к которому приложило предлагаемый к подписанию окончательный проект основного договора.

Впоследствии Компания прервала общение с Обществом по поводу подписания основного договора.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2017 по делу N А56-66106/2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2018, с Общества в пользу Компании взыскано 1 500 000 руб. неосновательного обогащения в виде полученного авансового платежа по предварительному договору от 18.12.2014. Этими же судебными актами установлено следующее: Общество направило в адрес Компании претензию от 14.06.2017 с требованием возвратить сумму перечисленного аванса; предварительный договор прекращен ввиду незаключения основного договора в установленный срок до 01.03.2015; уклонение Компании от заключения основного договора и ее недобросовестное поведение не доказаны.

Общество обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями, ссылаясь на положения раздела IV предварительного договора и на то, что Компания уклонялась от заключения основного договора, в связи с чем она должна возместить истцу расходы на приобретение имущества, указанного в предварительном договоре; риск приобретения земельного участка оценивался с точки зрения его дальнейшей продажи ответчику за цену, указанную в предварительном договоре; бездействие ответчика привело к тому, что истец лишился того, на что был вправе рассчитывать, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Суд первой инстанции, исследовав представленные доказательства, признал доказанной виновность Компании, выразившуюся в уклонении от заключения основного договора, в связи с чем взыскал с ответчика предусмотренный договором штраф. Помимо этого суд отказал в удовлетворении остальных требований, поскольку посчитал, что Общество, заключая 25.12.2014 договор купли-продажи земельного участка и осознавая, что его стоимость в 9 раз превышает реальную стоимость, должно было предвидеть все связанные с этим риски; признал недоказанными как невозможность отчуждения данного участка за цену, превышающую его кадастровую стоимость, так и наличие и размер упущенной выгоды.

Апелляционная инстанция посчитала, что выводы суда первой инстанции о виновном уклонении Компании от заключения основного договора противоречат фактам, установленным вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-66106/2017 по спору между теми же сторонами.

Учитывая длительный (более двух с половиной лет) срок необращения истца с требованием о понуждении к заключению договора, в том числе после предъявления ответчиком в рамках дела N А56-66106/2017 требования о возврате перечисленного аванса, апелляционный суд признал необоснованным возложение на ответчика ответственности в виде штрафа за незаключение основного договора и отменил решение в части взыскания с Компании 300 000 руб. штрафа, оставив данный судебный акт в остальной части без изменений.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 4 статьи 429 ГК РФ в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

Пунктом 6 статьи 429 ГК РФ установлено, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В соответствии с пунктом 5 статьи 429 ГК РФ в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 названного Кодекса.

В то же время пунктом 4 статьи 455 ГК РФ в редакции, действующей на дату направления требования о заключении основного договора, предусмотрено, что если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки.

При рассмотрении настоящего дела стороны не оспаривали, что основной договор между ними до настоящего времени не заключен и с иском о понуждении к заключению договора ни истец, ни ответчик не обращались.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2017 по делу N А56-66106/2017 установлено, что названный предварительный договор считается прекращенным, поскольку не был заключен в срок до 01.03.2015, проект основного договора в последней редакции был направлен покупателю лишь 07.04.2015, то есть после окончания установленного договором срока, у Общества отсутствовали основания для удержания перечисленного Компанией авансового платежа, и не имеется доказательств признавать, что последняя уклонялась от заключения основного договора. Этим же решением с Общества в пользу Компании взыскано 1 500 000 руб. аванса.

При рассмотрении настоящего дела апелляционный суд, проанализировав приведенные выше правовые положения и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 АПК РФ с учетом обстоятельств, установленных судебными актами по делу N А56-66106/2017, и положений статьи 69 АПК РФ, обоснованно признал, что не имеется оснований для привлечения Компании к гражданско-правовой ответственности и взыскания с нее штрафа, установленного разделом V договора от 18.12.2014, ввиду отсутствия виновного поведения ответчика и прекращения предварительного договора по истечении установленного в нем срока для заключения основного договора.

Кассационная инстанция признает правомерным вывод апелляционного суда о том, что по смыслу буквального толкования по правилам статьи 431 ГК РФ названного положения предварительного договора, ответственность по настоящему договору наступает лишь при наличии вины и лишь за отказ от заключения договора, заявленный в пределах срока, указанного в разделе IV договора. Поскольку обе стороны фактически утратили интерес в заключении договора купли-продажи, а отказ от заключения договора в сроки, установленные в пункте IV договора, заявлен не был, оснований для взыскания с ответчика штрафа, предусмотренного разделом V предварительного договора, у суда первой инстанции не имелось.

Оценивая доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции полагает, что является обоснованным отказ судов в удовлетворении требований о возмещении убытков в виде 1 040 309 руб. 55 коп. реального ущерба - разницы между ценой земельного участка, уплаченной по договору купли-продажи, заключенному с Совхозом, и кадастровой стоимостью указанного земельного участка, а также 4 843 500 руб. упущенной выгоды в виде неполученного дохода от продажи спорного земельного участка.

Вопреки положениям статей 15, 393 ГК РФ и статьи 65 АПК РФ истец не представил объективных, достоверных и достаточных доказательств наличия совокупности признаков, необходимых для применения такого вида ответственности как возмещение убытков.

Отказывая в удовлетворении данных требований, суды правомерно исходили из того, что земельный участок, приобретенный истцом во исполнение условий предварительного договора, находится в настоящее время в его собственности, а произведенное им Совхозу встречное предоставление должно признаваться равным. Допустимых доказательств обратного не было представлено.

Как правильно указал апелляционный суд, в случае, если полученная Совхозом в качестве покупной цены денежная сумма явно превышает стоимость переданного истцу земельного участка, защита материально-правового интереса Общества должна производиться в ином порядке по нормам статей 166, 167, 1103 ГК РФ.

Вывод апелляционного суда об утрате Обществом интереса в заключении основного договора и его намерении сохранить права на этот участок за собой соответствует фактическим обстоятельствам, установленным в ходе судебного разбирательства. Так, в течение более двух лет после окончания срока, установленного предварительным договором, истец не обращался в суд с требованием о понуждении Компании к заключению договора, в том числе и после предъявления ответчиком в рамках дела N А56-66106/2017 требования о возврате перечисленного аванса. Данное поведение истца, предъявившего впоследствии требование о взыскании штрафа и убытков в связи с незаключением договора купли-продажи, обоснованно квалифицировано судами как отказ от исполнения предварительного договора.

Доказательства недобросовестности поведения Компании при проведении переговоров по заключению основного договора в материалах дела отсутствуют. В связи с этим у судов не имелось правовых оснований для применения положений пунктов 2 и 3 статьи 434.1 ГК РФ.

Помимо этого в нарушение требований статьи 65 АПК РФ Общество не представило достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих, что оно предпринимало реальные меры к продаже спорного земельного участка.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Приведенные подателем жалобы доводы направлены на разрешение вопросов факта и переоценку доказательств, что в силу статей 286, 288 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции и не является достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Установленные судами по делу конкретные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении норм материального права. Неверного применения либо нарушения судами норм процессуального законодательства также не допущено.

Поскольку приведенные заявителями доводы не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, суд кассационной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2018 по делу N А56-11493/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дачи" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева