Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 января 2019 г. N Ф07-14771/18 по делу N А05-706/2016

29 января 2019 г.

Дело N А05-706/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

рассмотрев 23.01.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего Анкудинова Николая Александровича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 06.07.2018 (судья Липонина М.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2018 (судьи Шумилова Л.Ф., Писарева О.Г., Чапаев И.А.) по делу N А05-706/2016,

установил:

Качайло Валерий Игоревич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Спецдорстрой", место нахождения: 163020, город Архангельск, улица Октябрят, дом 27, ОГРН 1052901035307, ИНН 2901134959 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 05.02.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением от 02.03.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. В отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Анкудинов Николай Александрович.

Определением суда от 07.02.2018 Анкудинов Н.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 02.03.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Андреев Дмитрий Валерьевич.

В рамках данного дела о банкротстве конкурсный управляющий Андреев Д.В. обратился в суд с ходатайством, в котором просил истребовать у арбитражного управляющего Анкудинова Н.А. следующие документы должника:

- расшифровки статей балансов за период с 2013 года;

- оборотно-сальдовые ведомости отдельно по каждому счету за период с 2013 по 02.03.2016 с указанием контрагентов, номеров договоров и сумм по каждому счету либо карточки бухгалтерских счетов;

- оборотно-сальдовую ведомость посчету 58 за период с 2013 года по настоящее время с указанием контрагентов, номеров договоров и сумм, либо карточку бухгалтерского счета;

- акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе в отношении акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам за период с 2013 года по 02.03.2016;

- внутренние документы Общества, подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор (контракт) с руководителем, ликвидатором);

- протоколы собраний руководящих органов Общества;

- приказы и распоряжения директора, ликвидатора;

- оригиналы договоров, соглашения, контракты, заключенные Обществом со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности;

- оригиналы документов, подтверждающих отчуждение имущества за период с 2013 года по настоящее время;

- доказательства оплаты по сделкам отчуждения имущества;

- акты приема-передачи документов между Анкудиновым Н.А. и ликвидатором должника Зерновым Е.В;

- план (схему или утвержденный порядок) организации движения и стоянки техники большой и малой механизации на земельных участках;

- данные о наличии и состоянии коммуникаций (наземных и подземных) зданий, сооружений;

- данные бухгалтерской отчетности организаций о размерах коммунальных, текущих расходов по содержанию объектов дорожной инфраструктуры;

- данные о проводимых текущих и капитальных ремонтах объектов дорожной инфраструктуры за последние 3-5 лет;

- документы, отражающие все бухгалтерские операции должника за период с 2013 года.

Определением суда первой инстанции от 06.07.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2018, суд частично удовлетворил ходатайство и возложил на Анкудинова Н.А. обязанность передать конкурсному управляющему Андрееву Д.В. в срок до 01.08.2018 следующие оригиналы документов, касающихся деятельности Общества:

-расшифровки статей балансов за период с 2013 года;

- первичные бухгалтерские документы, отражающие все бухгалтерские операции должника за период с 2013 года;

- акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости за период с 2013 года по 02.03.2016;

- внутренние документы должника, подтверждающие полномочия руководящих органов (приказ о назначении, трудовой договор (контракт) с руководителем, ликвидатором);

- протоколы собраний руководящих органов должника.

- приказы, распоряжения директора, ликвидатора;

- оригиналы договоров, соглашений, контрактов, заключенных должником со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности;

- акты приема-передачи документов между Анкудиновым Н.А. и ликвидатором должника Зерновым Е.В;

- план (схему или утвержденный порядок) организации движения и стоянки техники большой и малой механизации на земельных участках должника.

В удовлетворении остальной части заявленных в ходатайстве требований отказано.

В кассационной жалобе арбитражный управляющий Анкудинов Н.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда.

Анкудинов Н.А. считает, что обжалуемые судебные акты в части возложения на него обязанности предоставить акты о передаче Зерновым Е.В. документации Общества не исполнимы, поскольку ликвидатором Общества Зернов Е.В. не являлся.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не учли того обстоятельства, что истребуемый у арбитражного управляющего Анкудинова Н.А. "план или схема или утвержденный порядок организации движения и стоянки техники большой и малой механизации на земельных участках должника" должником не составлялся, в связи с чем исполнение судебного акта в полном объеме будет невозможно.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Андреев Д.В. просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, до 07.02.2018 обязанности конкурсного управляющего Обществом исполнял Анкудинов Н.А.

Определением суда от 02.03.2018 конкурсным управляющим утвержден Андреев Д.В.

Действуя в рамках полномочий, предусмотренных статьей 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий Андреев Д.В. направил бывшему конкурсному управляющему Общества Анкудинову Н.А. запросы (от 01.03.2018 и 03.03.2018) с требованием о передаче первичной документации должника.

Согласно представленному в материалы дела акту приема-передачи от 14.03.2018 арбитражный управляющий Анкудинов Н.А. частично исполнил требование конкурсного управляющего.

В силу того, что документы были переданы не в полном объеме, конкурсный управляющий Андреев Д.В. направил 21.03.2018 Анкудинову Н.А. повторный запрос с требованием передать оставшиеся документы. Кроме того, конкурсный управляющий в своих запросах просил уведомить его в случае отсутствия у арбитражного управляющего этих документов.

Ссылаясь на неисполнение арбитражным управляющим Анкудиновым Н.А. требования по передаче документации в полном объеме, конкурсный управляющий должника обратился в суд с ходатайством об их истребовании.

Письмом от 31.05.2018 Анкудинов Н.А. повторно направил запрашиваемые документы конкурсному управляющему, однако в их перечне по-прежнему отсутствовала часть документации.

Между тем в рамках дела N А05-13948/2017 об установлении открытому акционерному обществу "Дорстроймеханизация" сервитута на пользование участками должника с целью беспрепятственного доступа к зданию склада материалов суд первой инстанции в определении от 31.01.2018 обязал Общество представить суду документы для рассмотрения дела по существу. Поскольку конкурсный управляющий не располагал запрашиваемыми судом документами, он уточнил требования по настоящему делу, включив в перечень истребуемых у Анкудинова Н.А. документов в том числе и план (схему или утвержденный порядок) организации движения и стоянки техники большой и малой механизации на земельных участках должника.

Суд первой инстанции частично удовлетворил ходатайство Андреева Д.В., установив факт неполного исполнения Анкудиновым Н.А. требования конкурсного управляющего. В части отказа суд первой инстанции указал, что запрашиваемая документация может быть получена конкурсным управляющим самостоятельно.

Не согласившись с принятым судебным актом, арбитражный управляющий Анкудинов Н.А. подал апелляционную жалобу, в которой указал, что суд первой инстанции обязал его предоставить конкурсному управляющему документы, которые никогда не существовали у Общества, а именно названный план (схему или утвержденный порядок).

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, а также, исследовав доводы Анкудинова Н.А., указал, что арбитражный управляющий не ссылался на отсутствие вышеуказанных документов при передаче документации новому конкурсному управляющему и не обращался с ходатайством об истребовании таковых у бывшего руководителя должника.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено, что в силу абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

В рамках этого порядка возможно дальнейшее обжалование судебных актов в суд кассационной инстанции (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании материальных ценностей и документов могут служить, в частности, подтвержденные документально факты предоставления документов и материальных ценностей, принятия всех необходимых мер для своевременной передачи документов и ценностей либо отсутствия истребуемых документов и ценностей у бывшего руководителя должника.

Исследовав совокупность представленных в материалы дела доказательств, а также обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего.

В своих запросах Андреев Д.В. неоднократно просил Анкудинова Н.А. уведомить об отсутствующей у него документации. Однако в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства того, что Анкудинов Н.А. информировал конкурсного управляющего об отсутствии у него запрашиваемых документов или истребовании таковых у бывшего руководителя должника или его ликвидатора.

Вопреки доводу подателя жалобы, ликвидатором Общества являлся Зернов Е.В., что следует из представленного в материалы дела протокола общего внеочередного собрания акционеров Общества от 18.04.2014, ссылка на который содержится в Вестнике государственной регистрации от 18.06.2014 N 24 (484).

С учетом изложенного суд правомерно обязал Анкудинова Н.А передать конкурсному управляющему Общества акт приема-передачи документов, полученных от ликвидатора Зернова Е.В.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 06.07.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2018 по делу N А05-706/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Анкудинова Николая Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк А.В. Яковец