07 февраля 2019 г. |
Дело N А56-43715/2012 |
Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2019 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2019 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,
при участии Ильющенко К.А. и его представителя Куртаевой И.Р. (доверенности от 23.01.2018),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кирилловой Дарьи Степановны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2018 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2018 (судьи Масенкова И.В. Пряхина Ю.В., Семиглазов В.А.) по делу N А56-43715/2012,
установил:
Ильющенко Константин Афанасьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Кирилловой Дарье Степановне о признании недействительной сделки по передаче истцу 1/11 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Чингмай", место нахождения: 194223, Санкт-Петербург, ул. Орбели, д. 19, пом. 2Н, ОГРН 1097847218127 (далее - Общество); о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки по приобретению истцом долей в уставном капитале Общества за 900 000 рублей, совершенной 01.03.2012 между Ильющенко К.А. и Кирилловой Д.С.; об обязании ответчика возвратить истцу уплаченные по сделке денежные средства в сумме 240 000 рублей и принять от Ильющенко К.А. учредительные документы Общества, переданные истцу по акту приема-передачи от 14.03.2012.
Кириллова Д.С. предъявила встречный иск о взыскании в ее пользу с Ильющенко К.А. 900 000 рублей задолженности по договору от 01.03.2012 купли-продажи доли в уставном капитале Общества.
Решением от 12.10.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2013, в удовлетворении исковых требований, заявленных Ильющенко К.А., отказано; встречный иск Кирилловой Д.С. удовлетворен: с Ильющенко К.А. в пользу Кирилловой Д.С. взыскано 900.000 руб. задолженности по договору от 01.03.2012, 80.000 руб. расходов по оплате услуг представителя и 21.000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по встречному иску.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2013 решение и постановление оставлены без изменения в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительной сделки по передаче Ильющенко К.А. 1/11 доли в уставном капитале Общества; в остальной части решение и постановление отменены с направлением дела в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением от 20.08.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Смирнова Татьяна Хаимовна, Общество и Ильющенко Екатерина Константиновна.
Судом принято уточнение встречного иска о взыскании с Ильющенко К.А. в пользу Кирилловой Д.С. 1.456.200 руб. задолженности по договору купли- продажи доли.
Решением от 02.06.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.09.2014, в удовлетворении иска Ильющенко К.А. отказано; встречный иск удовлетворен частично путем взыскания с Ильющенко К.А. в пользу Кирилловой Д.С. 900.000 руб. долга и 100.000 руб. пеней, размер которых снижен; в удовлетворении остальной части встречного иска отказано.
24.01.2018 Ильющенко К.А. обратился в суд первой инстанции с заявлением о пересмотре решения суда от 02.06.2014 по вновь открывшимся обстоятельствам.
Решением от 07.06.2018, оставленным без изменений постановлением апелляционной инстанции от 24.10.2018, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2014 по настоящему делу отменено.
В кассационной жалобе Кириллова Д.С., считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм процессуального права, просит решение и постановление отменить.
Ильющенко К.А. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Ильющенко К.А., ссылаясь на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить ее без удовлетворения.
Кириллова Д.С., надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции не явились, своих представителей не направила, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 07.08.2009 Кирилловой Д.С. создано Общество с уставным капиталом в размере 10.000 руб.
16.01.2012 Решением единственного участника Общества Кирилловой Д.С. уставный капитал Общества увеличен до 11.000 руб. за счет вклада Ильющенко К.А. в размере 1.000 руб.; этим же решением Ильющенко К.А. принят в участники Общества.
29.02.2012 Кириллова Д.С. направила Обществу и участнику Общества Ильющенко К.А. сообщение о том, что она решила продать свою долю в размере 10/11 уставного капитала Общества.
01.03.2012 между Кирилловой Д.С. и Ильющенко К.А. заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10.000 рублей в размере 10/11 уставного капитала по цене 900 000 рублей с рассрочкой платежа на 6 месяцев.
Ильющенко К.А. оспаривал недействительность договора купли-продажи 10/11 долей в уставном капитале Общества от 01.03.2012 на основании пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), согласно которому сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
В удовлетворении требований Ильющенко К.А. было отказано, поскольку суд признал, что спорная сделка была совершена в порядке реализации преимущественного права покупки и в силу пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям) не требовала нотариальной формы.
При принятии решения суд исходил из того, что 29.02.2012 Кириллова Д.С. направила предложение приобрести у нее долю в размере 10/11 уставного капитала Общества Силаевой О.О., то есть лицу, не являющемуся участником Общества.
Обращаясь с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения суда первой инстанции от 02.06.2014, Ильющенко К.А. сослался на то, что 24.10.2017 он получил письмо от генерального директора ООО "Петербургское созвездие" Силаевой О.О. о том, что:
- коммерческого предложения от 29.02.2012 она, Силаева О.О., от Кирилловой Д.С. о приобретении 10/11 долей в уставном капитале Общества, принадлежащих ей, Кирилловой Д.С., за 900 000 рублей, не получала;
- в ООО "Петербургское созвездие" никаких обращений (ни письменных, ни устных) от 31.07.2013 от Кирилловой Д.С. с просьбой подтвердить факт получения Коммерческого предложения от 29.02.2012 от Кирилловой Д.С. о приобретении 10/11 долей в уставном капитале Общества, не поступало;
- письмо за исх. N 5-487/2013 от 01.08.2013 на имя Кирилловой Д.С, выполненное на бланке ООО "Петербургское созвездие", является фальсифицированным, так как данного письма она никогда не писала и в данном письме подпись от ее имени выполнена не ею, а иным лицом, неизвестным ей.
Ильющенко К.А. также указал, что в связи с указанными обстоятельствами он обратился в органы полиции. В ходе проверки по его заявлению была опрошена Силаева О.О., которая подтвердила факты, изложенные в письме от 24.10.2017. Кроме того, согласно справки эксперта о результатах исследования подписи, выполненной от имени Силаевой О.О. (в копии письма исх.N 5-487/2013 от 01.08.2013), N 34/И/И/12-18 от 24.04.2018 по материалу проверки КУСП-46959 от 25.08.2014 - вероятно, выполнена не самой Силаевой О.О.; согласно справки эксперта о результатах исследования оттиска печати ООО "Петербургское созвездие" (в копии письма исх.N 5-487/2013 от 01.08.2013) N 34/И/ТКЭД/67-18 от 06.03.2018 - не является копией оттиска печати, образцы оттисков которой предоставлены на исследование.
Суд первой инстанции удовлетворил заявление о пересмотре, признав, что обстоятельства, указанные Ильющенко К.А., являются вновь открывшимися, существенными, способными повлиять на выводы суда по настоящему делу.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя Ильющенко К.А., не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В кассационной жалобе Кириллова Д.С. ссылается на то, что в соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 311 АПК РФ вновь открывшимися обстоятельствами являются установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу. В данном случае отсутствует установленный приговором суда факт фальсификации представленных в материалы настоящего дела доказательств, подтверждающих направление Силаевой О.О. предложения о приобретении 10/11 долей в уставном капитале Общества. В связи с этим, по мнению Кирилловой Д.С., отсутствуют предусмотренные статьей 311 АПК РФ основания для пересмотра и отмены решения суда первой инстанции от 02.06.2014.
Между тем, в качестве вновь открывшегося обстоятельства судом обоснованно признан не факт фальсификации доказательства, представленного Кирилловой Д.С. при рассмотрении настоящего дела, а отсутствие самого факта обращения Кирилловой Д.С. к Силаевой О.О. с предложением о приобретении долей в уставном капитале Общества, о котором стало известно впоследствии.
Указанное обстоятельство не было и не могло быть известно Ильющенко К.А. как при совершении спорной сделки, так и в период рассмотрения настоящего дела, поскольку он правомерно полагался на презумпцию добросовестности Кирилловой Д.С. как участника гражданских правоотношений (пункт 5 Гражданского кодекса Российской Федерации) и действуя при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, не должен был проверять достоверность представленных Кирилловой Д.С. сведений и документов.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что при вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанции правильно применили нормы процессуального права, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения и постановления кассационной инстанцией не установлено.
В связи с этим кассационная жалоба Кирилловой Д.С. удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2018 по делу N А56-43715/2012 оставить без изменений, а кассационную жалобу Кирилловой Дарьи Степановны - без удовлетворения.
Председательствующий |
А.В. Кадулин |
Судьи |
А.В. Кадулин |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2013 решение и постановление оставлены без изменения в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительной сделки по передаче Ильющенко К.А. 1/11 доли в уставном капитале Общества; в остальной части решение и постановление отменены с направлением дела в этой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
...
Ильющенко К.А. оспаривал недействительность договора купли-продажи 10/11 долей в уставном капитале Общества от 01.03.2012 на основании пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), согласно которому сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
В удовлетворении требований Ильющенко К.А. было отказано, поскольку суд признал, что спорная сделка была совершена в порядке реализации преимущественного права покупки и в силу пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям) не требовала нотариальной формы."
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 февраля 2019 г. N Ф07-16148/18 по делу N А56-43715/2012
Хронология рассмотрения дела:
30.05.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-2419/2022
29.12.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-30907/2021
23.04.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-2114/2021
03.12.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-25173/20
06.03.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-17022/19
06.09.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-18783/19
14.05.2019 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-43715/12
07.02.2019 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-16148/18
24.10.2018 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-19453/18
07.06.2018 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-43715/12
23.12.2014 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-3737/13
24.09.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-17980/14
02.06.2014 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-43715/12
31.03.2014 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-9191/13
19.03.2014 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-9191/13
04.03.2014 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-3737/13
23.01.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-19677/13
11.07.2013 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-9191/13
04.07.2013 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-9191/13
03.07.2013 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-9191/13
25.06.2013 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-3737/13
19.03.2013 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-25393/12
24.01.2013 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-24414/12
12.12.2012 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-24412/12
12.10.2012 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-43715/12