Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 февраля 2019 г. N Ф07-17071/18 по делу N А56-37695/2017

12 февраля 2019 г.

Дело N А56-37695/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Богаткиной Н.Ю., Кравченко Т.В.,

при участии от конкурсного управляющего отрытого акционерного общества "Лужский завод "Белкозин" Куранова А.И. представителя Рубан Д.С. (доверенность от 27.06.2018), от Семенова В.А. представителя Алексеева О.П. (доверенность от 05.12.2017), от публичного акционерного общества "Банк "Возрождение" представителя Гурина С.Д. (доверенность от 14.11.2018),

рассмотрев 06.02.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего отрытого акционерного общества "Лужский завод "Белкозин" Куранова Алексея Игоревича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2018 по делу N А56-37695/2017 (судьи Казарян К.Г., Копылова Л.С., Медведева И.Г.),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Лужский завод "Белкозин", место нахождения: 188230, Ленинградская обл., Лужский р-н, г. Луга, Ленинградское ш., 137 км, ОГРН 1034701557923, ИНН 4710002063 (далее - Завод).

Определением от 17.07.2017 в отношении Завода введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Куранов Алексей Игоревич.

Решением от 15.01.2018 Завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Куранов А.И.

Конкурсный кредитор Завода Семенов Владимир Александрович обратился в суд с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего Куранова А.И., выразившееся в:

- непредставлении ответа на предложение Семенова В.А. по оспариванию соглашения об отступном от 03.04.2017 (далее - соглашение от 03.04.2017) и соглашения об отступном от 23.04.2017(далее - соглашение от 23.04.2017), заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью "Онвирон" (далее - Общество);

- непринятии мер по оспариванию указанных сделок;

- непредставлении по запросу Семенова В.А. копий договоров Завода;.

Также Семенов В.А. просил отстранить Куранова А.И. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением от 20.03.2018 к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СМК "СТРАЖ".

Определением от 06.06.2018 в удовлетворении жалобы Семенова В.А. отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2018 определение от 06.06.2018 отменено в части отказа в удовлетворении жалобы Семенова В.А. на действия (бездействие) конкурсного управляющего должника, в указанной части по делу принят новый судебный акт, которым признано незаконным бездействие Куранова А.И., выразившиеся в непринятии мер по выявлению признаков недействительности и оспариванию соглашений от 03.04.2017 и от 23.04.2017. В остальной части определение от 06.06.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Куранов А.И. просит отменить постановление от 29.10.2018 и оставить в силе определение от 28.05.2018.

Податель жалобы утверждает, что согласно полученным от должника сведениям оценка имущества Завода в 2015 году не проводилась, в то время как доказательства его осведомленности о существовании отчета от 27.08.2015 N 92/ик/15Э об оценке рыночной и ликвидационной стоимостей недвижимого и движимого имущества, расположенного по адресу: Ленинградская обл., г. Луга, Ленинградское ш., д. 28 (далее - отчет об оценке), подготовленного обществом с ограниченной ответственностью "АудитОценкаЦентр", в материалы дела не представлены.

Конкурсный управляющий должника полагает, что на момент заключения соглашений об отступном сведения о стоимости имущества, содержащиеся в отчете об оценке, утратили актуальность, и не могли использоваться при анализе указанных соглашений на предмет равноценности встречного предоставления.

В этой связи Куранов А.И. настаивает на обоснованности сделанного им вывода об отсутствии оснований для оспаривания названных соглашений.

В поступивших в электронном виде отзывах на кассационную жалобу Общество, публичное акционерное общество "Банк "Возрождение" (далее - Банк) и общество с ограниченной ответственностью "Вологодский региональный центр поддержки бизнеса и предпринимательства" поддержали изложенные в ней доводы.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего должника и Банка поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Семенова В.А. просил оставить без изменения постановление от 29.10.2018.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в целях частичного прекращения обязательств по кредитным договорам должник на основании соглашения от 03.04.2017 предоставил Обществу в качестве отступного недвижимое имущество на сумму 357 934 790 руб. 88 коп. и на основании соглашения от 23.04.2017 движимое имущество на сумму 216 948 179 руб. 17 коп.

Куранов А.И. в отчете временного управляющего, представленном 09.01.2018 на первом собрании кредиторов Завода, указал на факт заключения должником указанных соглашений, однако сами соглашения к отчету приложены не были, в материалы дела о банкротстве не представлены.

Семенов В.А. 26.01.2018 запросил у Куранова А.И. копии соглашений от 03.04.2017 и от 23.04.2017 и просил оспорить указанные соглашения, как совершенные в период подозрительности, установленный Законом о банкротстве; отдельным заявлением Семенов В.А. запросил также и отчет об оценке.

Кредитор указывал на факт регистрации залога в силу закона в отношении недвижимого имущества, отчужденного по соглашению от 03.04.2017, и ссылался на то, что указанные сделки совершены со злоупотреблением правом по заниженной цене в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Куранов А.И. получил заявление Семенова В.А. 06.02.2018, однако оставил его без ответа, и не предпринял действий, направленных на оспаривание соглашений от 03.04.2017 и от 23.04.2017.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения Семенова В.А. в суд с жалобой на бездействие конкурсного управляющего Завода.

Суд первой инстанции посчитал, что при обращении к Куранову А.И. Семенов В.А. не привел достаточных доказательств неравноценности встречного предоставления по соглашениям от 03.04.2017 и от 23.04.2017.

На этом основании суд пришел к выводу, что кредитор не доказал фактов нарушения конкурсным управляющим должника требований Закона о банкротстве, а также прав и законных интересов Семенова А.И., и в этой связи не усмотрел оснований для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) Куранова А.И.

Апелляционный суд, оценив собранные по делу, в том числе на стадии апелляционного производства доказательства, пришел к выводу о том, что Куранов А.И. допустил бездействие, выразившееся в непринятии мер по выявлению признаков недействительности и оспариванию соглашений от 03.04.2017 и от 23.04.2017.

При этом суд не усмотрел совокупности условий, необходимых для отстранения Куранова А.И. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) кредиторы вправе обращаться в арбитражный суд с жалобами о нарушении их прав и интересов, в том числе и на действия (бездействие) арбитражных управляющих.

По смыслу указанной нормы основанием для удовлетворения жалобы кредитора о нарушении его прав и законных интересов действиями (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом факта несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями прав и законных интересов кредиторов должника.

В статьях 20.3 и 129 Закона о банкротстве определен основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего, невыполнение которых является основанием для признания действий конкурсного управляющего незаконными и отстранения его от возложенных на него обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по основаниям, указанным в главе III.1 названного Закона, может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В случае поступления от конкурсного кредитора предложения об оспаривании сделки должника конкурсный управляющий обязан проанализировать, насколько убедительны аргументы кредитора и указанные им доказательства, оценить известные ему обстоятельства совершения такой сделки вместе с фактами, сообщаемыми кредитором, применительно к соответствующему предмету доказывания, принять во внимание возможные риски и издержки (финансовые и временные), связанные с судебным оспариванием сделки, а также соотнести эти риски и издержки с возможным результатом, оценить последствия несвоевременного оспаривания сделок должника учитывая, что согласно статье 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов.

Суд апелляционной инстанции установил, что кредитор, обращаясь к конкурсному управляющему с требованием об оспаривании подозрительных сделок должника, указал на несоответствие условий соглашений от 03.04.2017 и 23.04.2017 рыночным условиям, просил предоставить их копии, а также копию отчета об оценке, результат которого использовался Банком для определения условий кредитования Завода.

При таких обстоятельствах суд обоснованно посчитал, что Куранов А.И. был осведомлен о факте существования отчета об оценке, однако названный отчет конкурсным управляющим истребован не был.

Из представленной в материалы дела на стадии апелляционного производства копии отчета об оценке апелляционный суд выяснил, что рыночная стоимость объектов оценки на дату составления отчета составила 1 930 500 000 руб., а ликвидационная стоимость - 1 446 419 000 руб.

Принимая во внимание, что соглашения от 03.04.2017 и 23.04.2017 заключены в период подозрительности, установленный Законом о банкротстве, а регистрация перехода прав на объекты недвижимого имущества, отчужденные по соглашению от 03.04.2017, состоялась в августе 2017 года, после введения в отношении Завода процедуры наблюдения, суд обоснованно посчитал, что конкурсный управляющий должника должен был проверить доводы Семенова А.И., в том числе выяснить соответствие стоимости имущества, отчужденного на основании соглашений от 03.04.2017 и 23.04.2017, его рыночной стоимости.

В этой связи суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что бездействие конкурсного управляющего должника, выразившееся в непринятии мер по оспариванию сделок, препятствует надлежащему формированию конкурсной массы и нарушает законные интересы конкурсных кредиторов, в частности Семенова А.И.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно не усмотрел совокупности условий, необходимых для отстранения Куранова А.И. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушения норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2018 по делу N А56-37695/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего отрытым акционерным обществом "Лужский завод "Белкозин" Куранова Алексея Игоревича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Н.Ю. Богаткина Т.В. Кравченко