Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2019 г. N Ф07-17125/18 по делу N А56-961/2018

14 февраля 2019 г.

Дело N А56-961/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Васильевой Н.В., Власовой М.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Учебно-исследовательский центр" Кушнир Т.Г. (доверенность от 10.04.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Русбалтпетролеум" Матюшенко А.М. (доверенность от 15.02.2018),

рассмотрев 07.02.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русбалтпетролеум" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2018 (судья Галенкина К.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2018 (судьи Желтянников В.И., Полубехина Н.С., Тимухина И.А.) по делу N А56-961/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Учебно-исследовательский центр", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, пр. Заневский, д. 29, лит. А, ОГРН: 1037816013146, ИНН: 7806053949 (далее - Центр) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русбалтпетролеум", место нахождения: 198096, Санкт-Петербург, ул. Маринеско, д. 4, ОГРН: 5067847062993, ИНН: 7805400090 (далее - Общество), о признании недействительным договора цессии (уступки требования) от 24.07.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу недвижимого имущества - нежилого одноэтажного здания с кадастровым номером 78:11:0006024:1638 общей площадью 191,6 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Заневский пр., дом 29а, литера А и земельного участка с кадастровым номером 78:11:0006024:1015 общей площадью 960 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Заневский пр., дом 29а, литера А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу и общество с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Дивный град" (далее - Объединение).

Решением суда первой инстанции от 02.07.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2018, исковые требования удовлетворены: договор цессии (уступки требования) от 24.07.2016 признан недействительным. Применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата Центру недвижимого имущества - нежилого одноэтажного здания с кадастровым номером 78:11:0006024:1638 общей площадью 191,6 кв.м, этажность 1, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Заневский пр., дом 29а, литера А, и земельного участка с кадастровым номером 78:11:0006024:1015 общей площадью 960 кв.м, расположенного по тому же адресу, а Обществу - части денежного требования к Объединению в размере 15 000 000 руб. основного долга.

Не согласившись с указанными судебными актами, Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в иске отказать, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель не согласен с квалификацией оспариваемого договора цессии как притворной сделки; настаивает, что договор заключен на условиях встречного предоставления, возражает против довода о том, что встречное исполнение являлось неравноценным.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу.

Представитель Центра возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Третьи лица в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.07.2016 Центр (цессионарий) и Общество (цедент) заключили договор цессии (уступки требования), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял принадлежащую цеденту на основании договора поставки нефтепродуктов от 07.11.2013 N 07/11/13 часть денежного требования к Объединению (должнику) - в размере 15 000 000 руб. основного долга, установленного решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2015 по делу N А56-4711/2015, а также определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2016 по делу N А56-34480/2015/тр.24 об установлении размера требования кредитора должника. Стоимость уступаемого требования составляет 15 000 000 руб. (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.2 договора цессии предусмотрено, что оплата за уступку части права требования осуществляется путем передачи цессионарием цеденту следующего недвижимого имущества:

- нежилого одноэтажного здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Заневский пр., д. 29а, лит. А, кадастровый номер 78:11:0006024:1638, общая площадь 191,6 кв.м,; нежилое здание оценено сторонами в сумме 4 000 000 руб.;

- земельного участка площадью 960 кв.м, входящего в состав земель населенных пунктов, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Заневский пр., д. 29а, лит. А, кадастровый номер 78:11:0006024:1015; установленная сторонами стоимость участка - 11 000 000 руб.

В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 02.09.2016 был зарегистрирован переход права собственности на указанные выше объекты недвижимого имущества от цессионария к цеденту, новым правообладателем стало Общество.

Центр, утверждая, что договор цессии является притворной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, проанализировав отчет об оценке рыночной стоимости прав требования к Объединению, приняв во внимание, что Объединение на дату заключения договора находилось в процедуре банкротства, а суммарная величина требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, составила 108 844 285 руб. 63 коп., иск удовлетворил.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

По общим правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Обращаясь в арбитражный суд с иском о признании договора цессии недействительной сделкой, истец исходил из того, что рыночная стоимость уступленного права требования фактически равна нулю. На момент заключения договора Обществу, как конкурсному кредитору, было известно, что Объединение отвечает признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества для погашения задолженности перед кредиторами. Таким образом, недвижимое имущество передано в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, в связи с чем оспариваемый договор цессии заключен с целью прикрыть сделку по передаче ответчику в дар недвижимого имущества.

Как следует из пункта 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Письмо N 120), несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями. Вместе с тем при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки. Суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

Из материалов дела усматривается, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2015 по делу N А56-34480/2015 в отношении Объединения введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением от 21.10.2016 по делу N А56-34480/2015 Объединение признано банкротом, в отношении его введено конкурсное производство.

В указанном решении отражены результаты анализа финансового состояния должника, из которого следует, что восстановить платежеспособность должника и нормальное эффективное функционирование невозможно; активов для погашения всех имеющихся обязательства недостаточно. В третью очередь кредиторов включены требования 20 конкурсных кредиторов в общем размере 115 739 307 руб. 59 коп., в том числе требования Общества в размере 15 762 724 руб. 56 коп.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

В пункте 10 Письма N 120 судам рекомендовано оценивать сделку на предмет ее ничтожности в силу притворности (статья 170 ГК РФ), выяснять, не прикрывает ли соглашение об уступке права (требования) сделку дарения. Решая данный вопрос, суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

В материалы дела истцом представлен отчет об оценке рыночной стоимости прав требований к Объединению, принадлежащих Обществу, по состоянию на 24.07.2016 (дату заключения договора уступки), согласно которому рыночная стоимость прав требования Общества к третьему лицу, переход которых является предметом договора уступки, составляла 150 000 руб.

Судами установлено, что договор цессии заключен после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Объединения в процедуре наблюдения последнего и после включения требований Общества в реестр требований кредиторов должника; имущественное положение должника не свидетельствовало о наличии реальной возможности погасить задолженность; доказательства платежеспособности должника на момент заключения договора цессии не представлены; номинальная стоимость уступленных прав при указанных обстоятельствах была существенно завышена, в связи с чем встречное предоставление было неравноценным.

Кроме того, суды пришли к выводу о том, что при наличии у Объединения 115 739 307 руб. 59 коп. задолженности перед двадцатью конкурсными кредиторами, передача истцу в качестве встречного исполнения по оспариваемому договору права требования к Объединению в размере 15 000 000 руб., не давала каких-либо преимуществ в рамках дела о банкротстве Объединения, в том числе не давала преимущественных возможностей оказывать влияние на принятие решений собранием кредиторов должника. Доказательств получения иных выгод от сделки, в том числе не имеющих непосредственного материального выражения, но могущих принести ему бонусы, прибыль, преференции, ответчик в ходе рассмотрения дела не представил.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, приняв во внимание отсутствие у Объединения реальной возможности погасить задолженность в размере 15 000 000 руб., а также отсутствие доказательств получения истцом иной выгоды от сделки, установив наличие в спорном договоре признаков запрещенного в отношениях между коммерческими организациями дарения объектов недвижимого имущества, суды пришли к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Данный подход соответствует позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.12.2015 N 305-ЭС15-5505 по делу N А41-42963/2013.

Обжалуемые судебные акты содержат мотивированную оценку доводов лиц, участвующих в деле, и представленных доказательств.

Доводы кассационной жалобы о несогласии с квалификацией договора цессии от 24.07.2016 как притворной сделки, о несоответствии материалам дела вывода судов о том, что обстоятельства совершения спорной сделки свидетельствуют о намерении прикрыть сделку дарения, о предположительности вывода суда первой инстанции в отношении неравноценности встречного предоставления по сделке были предметом оценки судов и мотивированно отклонены как противоречащие установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Ввиду изложенного, оснований для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 283, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2018 по делу N А56-961/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русбалтпетролеум" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

А.Е. Филиппов Н.В. Васильева М.Г. Власова