Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 февраля 2019 г. N Ф07-17954/18 по делу N А56-41672/2017

21 февраля 2019 г.

Дело N А56-41672/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В. судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Строительная Корпорация" Ленкина Д.А. (доверенность от 28.01.2019 N 1), от общества с ограниченной ответственностью "СпецТрейдинг" Леонова Б.В. (доверенность от 28.01.2019 N 1),

рассмотрев 21.02.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Строительная Корпорация" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2018 (судья Васильева Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018 (судьи Пряхина Ю.В., Желтянников В.И., Полубехина Н.С.) по делу N А56-41672/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Строительная Корпорация", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 68, лит. Ц, ОГРН 1047803013961, ИНН 7802230869 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "СпецТрейдинг", место нахождения: 115093, Москва, Серпуховская ул., д. 60А, каб. 211, ОГРН 5107746024139, ИНН 7708731353 (далее - Компания), о взыскании 45 747 833 руб. 86 коп. неосновательного обогащения.

Решением суда от 06.06.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.10.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемые судебные акты незаконными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить, рассмотреть дело по существу или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, положения законодательства о банкротстве в части проведения торгов не подлежали применению. Заявитель считает, что судами нарушены нормы материального права относительно возникновения у Компании права собственности на объекты недвижимости, не исследованы обоснования требований Общества - безвозмездная передача земельного участка и исключение налога на добавленную стоимость (далее - НДС) из цены имущества при передаче залоговому кредитору.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании против ее удовлетворения возражал, представил письменные пояснения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом с ограниченной ответственностью "Автодом-М" (далее - Фирма) зарегистрировано право собственности на объекты незавершенного строительства - многоярусные гаражи-паркинги с кадастровыми номерами 78:14:7677:39:101 и 78:14:7677:39:102, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, д. 32, корп. 6. лит. А, Б (свидетельства о государственной регистрации права от 21.09.2011).

В связи с признанием Фирмы несостоятельным (банкротом) на основании решения Арбитражного суда Нижегородской области от 15.12.2011 по делу N А43-6148/2011 названные объекты были выставлены на торги в рамках дела о банкротстве.

Вступившим в законную силу определением от 30.08.2012 по указанному делу установлена начальная цена продажи имущества Фирмы в сумме 732 439 000 руб., без учета НДС - 131 839 020 руб.

23.10.2012 и 29.12.2012 проведены первичные и вторичные торги в отношении указанного имущества.

Впоследствии Фирма и Компания на основании соглашения от 29.01.2013 N 1 о передаче недвижимого имущества, являющегося предметом залога, подписали акт от 30.01.2013 о передаче объектов недвижимости Компании.

В соответствии с разрешением от 28.02.2013 N 78-1011в-2013, выданным Службой государственного строительного надзора и экспертизы Санкт-Петербурга, данные объекты введены в эксплуатацию.

Вступившим в законную силу определением от 19.09.2013 по делу N А43-6148/2011 отказано в удовлетворении требований о признании незаконными действий конкурсного управляющего Фирмы по заключению с Компанией соглашения от 29.01.2013 N 1 и подписанию 30.01.2013 акта приема-передачи данного имущества.

Приведенным судебным актом установлено, что первичные и повторные торги по продаже имущества, являющегося предметом залога, не состоялись по причине отсутствия заявок. На основании статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) Компания правомерно реализовала свое право на оставление имущества должника за собой, уплатив в конкурсную массу причитающуюся сумму.

Вступившим в законную силу определением от 23.09.2013 по этому же делу отказано в удовлетворении требований о признании недействительными торгов по продаже находящегося в залоге имущества должника, состоявшихся 23.10.2012 и 29.12.2012.

Определением от 04.04.2013 по делу N А43-6148/2011 требования Общества в размере 45 747 833 руб. 86 коп. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов Фирмы.

Определением от 25.08.2014 по названному делу конкурсное производство в отношении Фирмы завершено, последняя 15.01.2015 прекратила деятельность юридического лица в связи с ликвидацией.

Общество, сославшись на то, что его требования в ходе процедуры банкротства Фирмы не были удовлетворены, тогда как Компанией получено полное удовлетворение своих требований как залогового кредитора, и неосновательное обогащение Компании за счет незаконно полученного имущества должника (передачи фактически полностью готовых объектов вместо объектов незавершенного строительства на 89%), за счет удержания суммы НДС при передачи объектов и перехода прав на земельный участок, обратилось в суд с настоящим иском на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункта 11 статьи 142 Закона N 127-ФЗ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций правомерно исходили из следующего.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Из содержания данной статьи следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

В соответствии с пунктом 11 статьи 142 Закона N 127-ФЗ кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. В случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника. Указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный федеральным законом.

Под имуществом должника, незаконно полученным третьим лицом, следует понимать его приобретение указанным лицом в результате совершения недействительной сделки либо в результате совершения третьими лицами каких-либо иных противоправных действий (бездействия).

Обращаясь с иском в арбитражный суд на основании приведенной нормы, истец должен доказать незаконность приобретения ответчиком имущества, принадлежащего должнику, а также наличие непогашенных в рамках дела о банкротстве требований истца.

Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 09.11.2010 N 1435-О-О, от 17.07.2012 N 1387-О, от 22.11.2012 N 2111-О указывал, что положение пункта 11 статьи 142 Закона N 127-ФЗ может рассматриваться как специальный (экстраординарный) способ защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в ходе конкурсного процесса, при том, что по общему правилу ликвидация юридического лица влечет прекращение всех его обязательств перед кредиторами (пункт 1 статьи 61, статья 419 ГК РФ), а требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными (пункт 9 статьи 142 Закона N 127-ФЗ).

При реализации правового механизма защиты законных прав и интересов кредиторов, в частности в случаях обнаружения незаконно выбывшего из обладания должника имущества после завершения конкурсного производства, не должны нарушаться права и интересы других лиц. Содержание и объем прав кредиторов, являющихся производными от прав бывшего собственника - должника, признанного банкротом, зависят не только от того, осуществлялось ли отчуждение его имущества в точном соответствии с законом, но и от того, были ли законными основания получения имущества приобретателем либо это имущество оказалось у приобретателя в результате хищения его у должника, получения от самого должника по недействительной сделке или от иного лица, получившего, в свою очередь, имущество от должника по недействительной сделке, либо вследствие неосновательного обогащения. По смыслу пункта 11 статьи 142 Закона N 127-ФЗ, требования кредитора не являются абсолютными: они подлежат удовлетворению с учетом вытекающих из норм гражданского законодательства правил о защите прав добросовестных приобретателей - в зависимости от того, каким образом имущество ликвидированного должника оказалось у приобретателя, а также с учетом закрепленных названным Федеральным законом правил об оспаривании сделок должника.

Применив положения приведенных норм, учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела, суды пришли к обоснованному выводу о том, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-57569/2015 установлена законность приобретения Компанией спорных объектов, торги в установленном законом порядке не были признаны недействительными. Судами правомерно указано, что учитывая способ приобретения имущества, занижение его цены на торгах вследствие недостоверной информации в отношении степени строительной готовности объектов, не доказано. Спорное имущество было приобретено Компанией по соответствующей стоимости в отсутствие каких-либо нарушений, что свидетельствует об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения, возникшего как вследствие действий ответчика, так и иных лиц.

Оснований для несогласия с итоговой оценкой судов у кассационной инстанции не имеется.

Поскольку правовые основания для реализации гарантии удовлетворения требований кредиторов должника и применения специального (экстраординарного) способа защиты прав кредиторов, предусмотренного пунктом 11 статьи 142 Закона N 127-ФЗ, в рассматриваемом случае отсутствуют, то обстоятельства, на которые Общество ссылается в своей кассационной жалобе, не могут повлиять на законность и обоснованность состоявшихся по настоящему делу судебных актов.

В целом доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы судов по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемых судебных актов. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных судами, отсутствуют.

Таким образом, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018 по делу N А56-41672/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Строительная Корпорация" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева