Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 февраля 2019 г. N Ф07-17607/18 по делу N А56-83433/2016

22 февраля 2019 г.

Дело N А56-83433/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

при участии конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Светлана-ОЭ" Маланина Р.С. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "ИРСЭТ-ЦЕНТР" и его конкурсного управляющего Белокопыта А.В. представителей Казанцева Э.М. (доверенность от 09.04.2018) и Прохорова Е.В. (доверенность от 10.09.2018),

рассмотрев 20.02.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ИРСЭТ-ЦЕНТР" Белокопыта Алексея Васильевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2018 (судья Звонарева Ю.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2018 (судьи Зайцева Е.К., Бурденков Д.В., Слоневская А.Ю.) по делу N А56-83433/2016,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2016 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ИРСЭТ-ЦЕНТР", место нахождения: 194156, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 27, лит. Ш, ОГРН 1107847156691, ИНН 7802714267 (далее - Общество).

Определением от 09.03.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Белокопыт Алексей Васильевич.

Решением суда от 23.08.2017 Общество признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белокопыт А.В.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными последовательно совершенных сделок по перечислению Обществом за открытое акционерное общество "Светлана-ЛЕД", место нахождения: 194156, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 27, лит. Ш, ОГРН 1107847129268, ИНН 7802711650 (далее - ОАО "Светлана-ЛЕД"), и открытое акционерное общество "Светлана-ОЭ", место нахождения: 194156, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 27, ОГРН 1027801526917, ИНН 7802161125 (далее - ЗАО "Светлана-ОЭ"), в пользу автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования "Учебный центр "МАЭБ", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 74, лит. Б, ОГРН 1167800054135, ИНН 7810608255 (далее - Учебный центр), 78 600 руб. и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Учебного центра указанной суммы.

Определением суда от 13.06.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2018, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель жалобы оспаривает вывод судов первой и апелляционной инстанций о совершении должником оспариваемых сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности. Податель жалобы утверждает, что из анализа выписки по расчетному счету за период с 01.01.2013 по дату введения в отношении должника процедуры конкурсного производства следует, что операции по переводу денежных средств в счет погашения задолженности третьих лиц, аффилированных с должником, являются нетипичными и подобный способ расчетов Обществом стал использоваться только в преддверии его банкротства.

В отзывах на кассационную жалобу Учебный центр и ЗАО "Светлана-ОЭ" просят оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представители Общества и его конкурсного управляющего Белокопыта А.В. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а конкурсный управляющий ЗАО "Светлана-ОЭ" Маланин Р.С. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено определением суда от 06.12.2016.

В данном обособленном споре, конкурсным управляющим оспариваются перечисления в размере 78 600 руб., произведенные согласно выписке по расчетному счету Общества за период с 01.01.2013 по июль 2017 года должником на расчетный счет Учебного центра:

- 28.09.2016 в размере 15 000 руб. с основанием платежа: "Оплата по счету N 603 от 26.09.16 за обучение по договору N МД1784 от 06.04.16 за ОАО "Светлана-ЛЕД" ИНН 7802711650 по письму от 28.09.16";

- 02.02.2017 в размере 9400 руб. с основанием платежа: "Оплата по счету 3426, 3427 от 01.02.17 за услуги по договору 4018 от 04.07.13, МД1784 от 06.04.16 за ОАО "Светлана-ЛЕД" ИНН 7802711650 по письму от 02.02.17";

- 16.02.2017 в размере 1800 руб. с основанием платежа: "Оплата по счету 3723 от 13.02.17 за услуги по договору МД1/84 от 06.04.16 за ОАО "Светлана-ЛЕД" ИНН 7802711650 по письму от 16.02.17";

- 16.02.2017 в размере 9700 руб. с основанием платежа: "Оплата по счету 3725 от 13.02.17 за услуги по дог. 4018 от 04.07.13 за ЗАО "Светлана-ОЭ" ИНН 7802161125 по письму от 16.02.17";

- 02.08.2017 в размере 8200 руб. с основанием платежа: "Текущий платеж. Оплата по счету 6216 от 22.05.2017 за ОАО "Светлана-ЛЕД" ИНН 7802711650 по письму от 02.08.17";

- 08.08.2017 в размере 6000 руб. с основанием платежа: "Текущий платеж. Оплата по счету 6216 от 22.05.2017 за ЗАО "Светлана-ОЭ" ИНН 7802161125 по письму от 08.08.17";

- 08.08.2017 в размере 28 500 руб. с основанием платежа: "Текущий платеж. Оплата по счету 5351 от 14.04.2017 за ОАО "Светлана - ЛЕД" ИНН 7802711650 по письму от 08.08.17".

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий Обществом ссылался на то, что оспариваемые платежи совершены должником в период подозрительности, установленный Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны ОАО "Светлана-ЛЕД" и ЗАО "Светлана-ОЭ".

По мнению конкурсного управляющего, совершенные должником по поручениям ЗАО "Светлана-ОЭ" и ЗАО "Светлана-ЛЕД" платежи в пользу третьего лица, не связанного с должником договорными обязательствами, нехарактерны, и не могут быть расценены как совершенные в обычной хозяйственной деятельности (пункт 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве).

В отзыве на заявление Учебный центр указал, что оспариваемые платежи получены им в счет оплаты (с использованием порядка, предусмотренного статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ) его услуг по обучению работников ОАО "Светлана-ЛЕД" и ЗАО "Светлана-ОЭ"; оснований для непринятия платежей у Учебного центра не было. Учебный центр также указал, что не является надлежащим ответчиком по спору, не может нести ответственность за чужие обязательства. Кроме того, по его мнению, в силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве совершенные должником платежи, принимая во внимание их размер, не могут быть оспорены в порядке статьи 61.3 и пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые платежи относятся к обычной хозяйственной деятельности должника, осуществление которой не ограничено в процедуре наблюдения, проводимой в отношении должника.

Апелляционный суд пришел к выводу, что в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств и применении последствий недействительности сделок судом первой инстанции отказано правомерно, поскольку сумма произведенных платежей не превышала одного процента стоимости активов должника.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Из материалов дела следует, что конкурсным управляющим оспариваются платежи, совершенные должником в период с 28.09.2016 по 08.08.2017, то есть в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, а также после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Из материалов дела следует, что оспариваемые платежи совершены Обществом в пользу Учебного центра в счет исполнения обязательств ОАО "Светлана-ЛЕД" и ЗАО "Светлана-ОЭ" (далее - выгодоприобретатели) перед Учебным центром.

При рассмотрении дела судами установлено, что должник и Учебный центр не состояли в договорных отношениях; в силу положений пункта 1 статьи 313 ГК РФ Учебный центр был обязан принять денежные средства в счет погашения задолженности выгодоприобретателей по договорам возмездного оказания услуг.

В силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 указанного Кодекса.

В данном случае не имеет правового значения, что выгодоприобретатели являются аффилированными лицами по отношению к должнику, поскольку последний не лишен возможности с учетом положений пункта 5 статьи 313 ГК РФ предъявить самостоятельные требования к выгодоприобретателям.

Таким образом, надлежащими ответчиками по данному обособленному спору являются выгодоприобретатели.

Судом установлено, что Общество произвело оспариваемые перечисления денежных средств в счет погашения своей задолженности перед выгодоприобретателями.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено и конкурсным управляющим должника не оспаривается наличие реальных хозяйственных отношений между Обществом и выгодоприобретателями. Так, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2018 по делу N А56-24967/2018 с должника в пользу ЗАО "Светлана-ОЭ" была взыскана задолженность по договорам поставки, в том числе и по договору от 01.02.2013 N ОЭ-7/2-2013, в счет погашения задолженности по которому должник производил оплату Учебному центру.

Конкурсный управляющий не ссылался и не представил доказательств ничтожности (недействительности) договорных отношений, существовавших между должником и выгодоприобретателями.

Доказательств совершения Обществом, ОАО "Светлана-ЛЕД", ЗАО "Светлана-ОЭ" и Учебным центром недобросовестных согласованных действий в материалы дела не представлено, в связи с чем у суда отсутствовали основания для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Из представленной на обозрение суда выписки по движению денежных средств должника судом первой инстанции установлено, что Общество вплоть до открытия процедуры конкурсного производства осуществляло на расчетные счета многих организаций (не только за других лиц, но и напрямую своим контрагентам, в том числе на расчетные счета ОАО "Светлана-ЛЕД" и ЗАО "Светлана-ОЭ") платежи, связанные (исходя из содержания назначений платежа) с обычной хозяйственной деятельностью: поставку товаров, оборудования, светильников, арендные платежи и т.д.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно квалифицировали оспариваемые платежи как совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, установив, что сумма оспариваемых платежей не превышает одного процента стоимости активов должника.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2018 по делу N А56-83433/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ИРСЭТ - Центр" Белокопыта Алексея Васильевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк