Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 марта 2019 г. N Ф07-303/19 по делу N А56-22388/2017

06 марта 2019 г.

Дело N А56-22388/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Богаткиной Н.Ю., Кравченко Т.В.,

при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СК "СевЗапТранс" Ковшовой П.В. - Васягиной В.К. (доверенность от 02.11.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Юридическая Фирма "Логос" Кубасова В.И. и Солодковой Ю.Л. (доверенность от 14.08.2018),

рассмотрев 27.02.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Механизированная колонна" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2018 (судья Голоузова О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2016 (судьи Аносова Н.В., Зайцева Е.К., Копылова Л.С.) по делу N А56-22388/2017,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2017 по делу N А56-22388/2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "СК "СевЗапТранс", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, улица Роменская, дом 9, литера "А", помещение 24Н, ОГРН 1117847376624, ИНН 7842459768 (далее - Общество), введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утверждена Ковшова Полина Витальевна.

Решением того же суда Общество признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Ковшову Полину Витальевну.

В рамках данного дела о банкротстве Общества его временный управляющий обратилась в суд с заявлением о признании недействительным соглашения о предоставлении отступного от 24.07.2017 (далее - Соглашение), заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Механизированная колонна", место нахождения: 150044, Ярославская область, город Ярославль, Промышленная улица, дом 20, ОГРН 1127602005563, ИНН 7602093196 (далее - Компания).

В порядке применения последствий недействительности сделки временный управляющий просила взыскать с Компании в пользу должника денежные средства в размере 14 871 282 руб. 75 коп.

Определением от 30.08.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2018, заявление временного управляющего удовлетворено в полном объеме.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 30.08.2018 и постановление от 09.11.2018, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и не основаны на нормах материального права, применяемых к спорным правоотношениям.

Податель жалобы полагает, что Компания не знала и не могла предполагать на момент совершения спорной сделки, что Общество испытывает финансовые трудности.

Податель жалобы указывает на то, что Компания не могла предоставить суду вексель, поскольку передала его Обществу после заключения спорного соглашения.

Податель жалобы ссылается на возмездность сделки по приобретению Компанией векселя у общества с ограниченной ответственностью "ДЖЕНС-АКТИВ" (далее - ООО "ДЖЕНС АКТИВ"), не привлеченного к участию в рассмотрении обособленного спора.

Компания не согласна с судебными актами в части применения односторонней реституции в виде взыскания с Компании денежных средств в размере 14 927 508 руб. 42 коп.

От Компании поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником и конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Юридическая Фирма "Логос" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что Общество и Компания 24.07.2015 заключили Соглашение, по условиям которого Компания передала, а Общество приняло в собственность в качестве отступного свой вексель от 21.07.2015 N 3 на сумму 14 927 598 руб. 42 коп., сроком оплаты по предъявлении не ранее 20.07.2017, взамен исполнения денежных обязательств Компании по оплате 14 871 282 руб. 75 коп. задолженности.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 26.08.2015 прекращено производство по делу N А82-4597/2015, возбужденному на основании искового заявления Общества о взыскании с Компании задолженности в размере 15 152 782 руб. 75 коп. по договору оказания услуг от 05.07.2013 N 6-Т.

Временный управляющий Обществом, ссылаясь на совершение Соглашения в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании денежных средств.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Оспариваемая сделка совершена 24.07.2015, а заявление о признании Общества банкротом принято арбитражным судом к производству 12.05.2017. Таким образом, Соглашение заключено в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С соблюдением правил о распределении бремени доказывания конкурсный управляющий представил допустимые доказательства неисполнения должником судебных актов о взыскании с него задолженности в спорный период, что свидетельствует о наличии у Общества признаков неплатежеспособности на дату заключения Соглашения.

Как верно отметили суды, действуя разумно и осмотрительно, используя общедоступную информацию о судебных актах, Компания могла и должна было знать, что в отношении Общества возбуждено множество судебных споров о взыскании задолженности, что свидетельствует о его затруднительном финансовом положении.

В результате заключения Соглашения Компания исполнила перед Обществом обязательство по оплате оказанных услуг на сумму 14 927 598 руб. 42 коп. путем передачи Обществу его собственного простого векселя со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 20.07.2017.

Следовательно, как верно установили суды, произошло отчуждение актива должника в отсутствие равноценного встречного представления, что лишило кредиторов Общества возможности получить удовлетворение своих требований.

Подателем жалобы не опровергнуты выводы судов об отсутствии экономической целесообразности заключения оспариваемого соглашения.

При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.

Вопреки доводам подателя жалобы в материалах дела отсутствуют доказательства перечисления Компанией в пользу ООО "ДЖЕНС АКТИВ" цены векселя, предусмотренной договором купли-продажи ценных бумаг от 23.07.2015 N 71/2015.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о недействительности Соглашения на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В то же время в порядке применения последствий недействительности Соглашения суд взыскал с Компании 14 871 282 руб. 75 коп.

Между тем в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности оспоримой сделки должна применяться двусторонняя реституция.

Необходимо также учесть, что в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 25 Постановления N 63, в случае признания на основании статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

С учетом названных правовых норм последствием признания соглашения о предоставлении отступного недействительным является приведение сторон в первоначальное положение.

Ввиду изложенных обстоятельств обжалуемые судебные акты в части применения последствий недействительности оспариваемой сделки подлежат отмене с направлением дела в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2018 по делу N А56-22388/2017 в части применения последствий недействительности сделки отменить.

Дело в этой части направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

В остальной части определение от 30.08.2018 и постановление от 09.11.2018 оставить без изменения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Н.Ю. Богаткина Т.В. Кравченко